左手“賤”賣右手“貴”買 *ST河化保殼戰背後有玄機

　　1元錢就把資産給賣了，*ST河化這是做的什麼生意？

　　8月29日晚間，廣西河池化工股份有限公司（下稱“河池化工”）披露了重組預案，擬作價1元出售尿素相關資産，並通過發行股份及支付現金方式購買重慶南松醫藥科技股份有限公司（下稱“南松醫藥”）93.41%的股份，作價2.66億元。

　　公司表示，上述交易構成重大資産重組和關聯交易。另外，河池化工還將通過非公開發行股份募集不超過1.2億元的資金。

　　經過6個交易日的停牌，8月30日，已披星戴帽的河池化工（即*ST河化）復牌漲停，收報4.31元。

　　1元出售資産

　　對比此前的公告，河池化工在預案中公佈了更多細節。其表示，將以1元的價格向鑫遠投資出售其尿素生産相關的實物資産、子公司河池化工有限責任公司和廣西河化安裝維修有限責任公司的100%股權及部分負債。

　　為何1元就“賤賣”了旗下資産？或許可以從河池化工的公告中找到答案。

　　根據評估報告，上述資産的股權及部分負債賬面凈值為負，合計-1.04億元。對於目前主營業務即從事以尿素生産、銷售為主的河池化工來説，化肥行業産能過剩現象不斷突出，使得公司在尿素生産業務出現成本與售價倒挂。

　　那麼此次交易的接盤方又有著什麼背景？

　　據悉，河池鑫遠投資有限公司（下稱“鑫遠投資”）成立於2017年，主要從事實業投資、投資管理，最近三年未開展實際經營業務。2018年，鑫遠投資的凈資産為-35.86萬元。天眼查資訊顯示，鑫遠投資的控股股東為銀億投資，而銀億投資與河池化工的實際控制人同為熊續強。因此在本次交易中，鑫遠投資為上市公司的關聯方。

　　業內人士表示，此番向同為銀億係的“兄弟”出售資産，一方面是鑫遠投資有“救火”性質，另一方面，銀億係實控人又頗有“左手倒右手”的意味。

　　與出售尿素資産同時進行的，是公司計劃以2.66億元收購南松醫藥的股權。根據公告，南松醫藥主要從事醫藥中間體、醫藥原料、農藥原料、化學合成原料的生産、銷售及研究。截至評估基準日，南松醫藥賬面凈資産為1.31億元，此次收購增值率為120.03%。

　　此外，南松醫藥股東做出業績承諾，2019年-2021年，南松醫藥實現的扣除非經常性損益後的凈利潤分別不低於2300萬元、2600萬元和2900萬元。若標的公司未在承諾期內達到承諾凈利潤，則業績承諾方將按照規定進行補償。

　　收購為轉型

　　此番出售和收購的同步開展，意味著河池化工保殼戰正式打響。

　　1993年，河池化工成立於廣西省河池市，為廣西50強、中國化工500強，主營業務為尿素、液體二氧化碳、液氨、甲醇等産品的生産與銷售，尿素産品佔公司總收入的90%以上。公司1999年成功在深交所上市，是廣西化工行業和全國同類型企業首家上市公司。

　　一家曾經“輝煌”的企業，現在卻走上了保殼之路，這與其近年來經營不善不無關係。

　　公開數據顯示，2018年，河池化工營業收入為2.31億元，較此前同期小幅上漲了4.63個百分點。然而，這個數字與幾年前相比卻存在著“天壤之別”。2012年，公司總收入為9.15億元，是如今收入的4倍。根據最新數據，2019年上半年，公司實現收入8739.24萬元，同比下降了44.8%。

　　收入下降的同時，公司還處於虧損狀態。2015年-2018年，公司僅有一年實現了盈利，其他三年凈利潤均為負。同期公司扣非後歸屬母公司凈利潤則一直為負數。

　　經營不善直接將河池化工置於退市的邊緣。因2015年、2016年連續兩年經審計的凈利潤均為負值，公司被深交所實施“退市風險警示”特別處理，簡稱由“河池化工”變為“*ST河化”。這個“帽子”從2017年戴上之後，公司至今都未脫下。

　　河池化工曾在2018年年報中表示，公司經營虧損無法集中資金、技術對現有生産裝置進行擴能升級改造以提高尿素生産工藝性能。為避免進一步虧損，公司決定2018年尿素生産線全面停止生産，並將生産裝置予以處置，大部分員工已與公司終止勞動合同。

　　年報中還提到，將積極對外兼併收購、對內資産整合，以謀求實現公司轉型升級。公司擬收購南松醫藥的控股權，並剝離現有尿素生産相關的業務、資産及負債。由此看來，如今的資産出售和收購，與公司當時的規劃基本吻合。

　　對於此次交易，河池化工表示將繼續以委託加工的形式開展尿素的銷售業務，並通過南松醫藥從事醫藥中間體的研發、生産與銷售業務，實現由傳統化工行業向精細化工行業的延伸、主營業務的轉型升級。