居然之家擬借殼武漢中商 阿裏及一致行動人交易後持股14%

　　6月3日早間，武漢中商連續披露多條公告顯示，居然之家借殼上市之路逐漸清晰，而阿里巴巴也作為二股東現身其中。截至目前，武漢中商市值約為26億元，而居然新零售2018年估值為360億，這是一場典型的“蛇吞象”式收購。

　　發行股份購買資産暨關聯交易報告書顯示，武漢中商擬通過向特定對象非公開發行股份的方式購買居然控股等23名交易對方持有的居然新零售100%股權。本次交易完成後，居然新零售成為武漢中商的全資子公司，居然控股等23名交易對象將成為武漢中商股東。

　　本次發行股份購買資産的交易價格為356.5億元，與此前第二次臨時股東會議審議通過的363億-383億元減少了1.79%-6.92%。按照發行價格股票每股6.18元計算，擬發行A股股票約為57.68億股。截至上一交易日，5月31日，武漢中商收盤價為9.37元，總股本為2.51億股。

　　6月3日，開盤後，武漢中商一度漲幅接近5%。截至記者發稿時，股價有所回落，為9.49元，漲幅為1.28%。

　　武漢中商前身是武漢市中南商業大樓，是經武漢市商業局批准，于1984年成立的國有企業。後經武漢市經濟體制改革委運會批准，于1990年組建了武漢中南商業(集團)股份有限公司，于1997年更名為武漢中商集團股份有限公司，並於同年在深交所掛牌交易。上市後歷經多次股本變動後，境內法人持股佔比為0.05%，其餘皆為無限售條件股份。

　　公告顯示，本次交易已構成重組上市。交易完成後，上市公司控股股東將由武漢商聯變更為居然控股，實際控制人將由武漢國資公司變更為居然新零售董事長、居然控股董事長兼總裁汪林朋。汪林朋為居然控股、慧鑫達建材的實際控制人，後者為其一致行動人。交易完成後，汪林朋及其一致行動人將合計控制上市公司61.86%股份。

　　上述公司業務也將發生變更。本次交易前，武漢中商主要從事零售業務，業態主要包括現代百貨、購物中心以及超市；交易完成後，上市公司業務將新增家居賣場業務、家居建材超市業務和裝修業務等領域。

　　以截至2018年12月31日的財務數據計算，交易完成後，上市公司資産總額將增長近10倍，營業收入將增長近2倍，凈利潤增長近18倍。

　　公告顯示，武漢中商與汪林朋、居然控股、慧鑫達建材簽署了《盈利預測補償協議》，根據協議，重組實施後，居然新零售在2019年、2020年和2021年實現扣非後歸母凈利潤分別不低於約20.6億元、24.2億元和27.2億元。如果2019年內未能完成，則順延至2022年，後者目標不低於約30.5億元。

　　公告披露，居然新零售2016年、2017年和2018年經審計的營業收入分別約為65.0億元、73.9億元和83.7億元；凈利潤分別為8.3億元、11.3億元和19.6億元。

　　5月31日，武漢市國資委已出具了資産評估核準通知，但本交易仍需經武漢市人民政府等相關有權部門批准、上市公司股東大會審議批准、國家市場監督管理總局審核通過、中國證監會核準，以及相關法律法規所要求的其他可能涉及的批准或核準。

　　值得注意的是，阿里巴巴及其一致行動人瀚雲新領將合計在交易後持有上市公司14.37%股份。阿里巴巴集團CEO助理靖捷和阿里巴巴副總裁、瀚雲資本投資管理有限公司總經理Chen Jun位列居然新零售董事會。

　　公告披露，通過本次交易，武漢中商與居然新零售能夠實現百貨業態與家居零售業態的跨界整合，並結合阿里巴巴的新零售經驗實現業態升級。此外，交易完成後的新股東名單中，經股權穿透，阿里巴巴集團董事局主席馬雲現身雲鋒五新身後。

　　公告顯示，2018年3月，居然新零售新增約2755.1萬元註冊資本，由阿里巴巴等21名新增投資者認購。21名新增投資者累計增資約78.52億元。