控股股東業績承諾補償未解 華麗家族237倍PE關聯收購

　　日前，華麗家族(600503.SH)披露的一筆高溢價收購案引來上交所問詢。

　　根據收購方案，華麗家族擬現金收購控股股東南江集團所持上海地福100%股權，轉讓價款共計8440萬元。但上海地福凈資産為2538.18萬元，增值率高達232.53%。若按市盈率估值法計算，上海地福2017年凈利潤為35.60萬元，市盈率高達237倍。

　　不過，高溢價收購更像是冰山的表面，隱藏在“冰山之下”的是華麗家族另一筆業績失諾案，交易對手同樣是控股股東。讓外界浮想聯翩的是，截至目前，控股股東對上市公司的大額業績補償款還未到位，公司卻仍以現金形式高溢價向其收購資産。另外值得注意的是，此次交易將在12月底之前完成支付，而承諾補償款的支付期限是12月31日。

　　上交所在問詢函中直擊重點地發問：是否存在向控股股東輸送利益以幫助其完成業績承諾補償款支付的情形。

　　12月3日，21世紀經濟報道記者就相關事項向華麗家族提出採訪請求，相關人士以信披為由拒絕了採訪。

　　同日，華麗家族一位接近管理層人士向21世紀經濟報道記者表示，“該筆收購案主要是為了完善上市企業房地産産業鏈。確實在這個時點做這樣一筆現金收購可能會讓外界産生一些遐想，但大股東的資金狀況良好，沒有緊張到要做這麼明顯的動作。”

　　儘管上述人士稱收購是出於完善産業鏈的考慮，但從收購標的經營狀況來看，上海地福對上市公司的利潤貢獻度極低，收購案的真正目的仍充滿迷霧。

　　 高溢價關聯交易收購

　　華麗家族此次的收購標的上海地福主要從事物業管理、自有房屋的租賃。華麗家族在談及交易目的時稱，本次交易有助於公司房地産板塊配套業務的延伸並形成協同效應。上海地福主要資産為位於上海市核心區域的兩處物業，具有一定的升值潛力，目前均處於出租狀態且收益穩定。

　　不過，對於這樣一個標的，投資者並不看好，有投資者在某知名財經門戶論壇中表示：“收購些大股東優質資産也罷了，怎麼也想不到收購一個物業公司。”

　　從標的業績來看，上海地福2017年凈利潤為35.60 萬元，與上市公司去年2.25億元的凈利潤相比，難以望其項背；上海地福今年前三季度凈利潤為38.55萬元，僅佔上市公司同期凈利潤的1.07%。

　　上交所顯然也注意到這個問題，其在問詢函中指出，上海地福對上市公司的利潤貢獻度極低。此外，上海地福目前僅有兩處租賃業務及一處物業管理項目業務，業務規模較小。要求華麗家族就上海地福的經營規模、行業地位等，分析標的品質及對公司未來經營業績的影響。

　　而這樣一個稱不上優質資産的標的，竟然收穫了2倍多的資産增值，237倍的市盈率。

　　“收購案基本完成，目前正在組織對上交所問詢函的回復，高溢價問題對收購案影響不大。”前述華麗家族人士向21世紀經濟報道記者表示。

　　在談及此次收購目的時，其強調：“還是出於戰略考慮，為了夯實房地産産業鏈，因為高科技(石墨烯)産業雖然培育蠻久了，但效益不是太好。”

　　 業績失諾補償未果

　　如果只是關聯交易和高溢價問題，華麗家族的這次收購案或許不會引發這麼大的關注。

　　值得注意的是，在此案之前，華麗家族與控股股東南江集團的另一筆業績承諾案還未了結。

　　2015年，華麗家族及其全資子公司華麗創投以 7.5億元人民幣收購南江集團和南江集團全資子公司西藏南江合計所持墨烯控股100%股份。

　　但墨烯控股的經營狀況遠遠低於預期。按照約定，標的公司在2015至207年3年業績承諾期內累計扣非凈利潤額不低於7411萬元，但最終為虧損9565萬元。

　　根據今年5月的公告，西藏南江未如期支付全部業績承諾補償款，需在2018年12月31日之前向公司支付業績承諾補償款1.2億元。

　　儘管西藏南江承諾將積極籌措資金，但半年過去了，仍未見有公開的籌資進展。

　　而在補償款支付期限即將來臨之際，華麗家族拋出的這項收購案就更顯得“曖昧不清”，即可以通過現金交易避開監管，又可以通過向控股股東支付8440萬元以解對方資金之急。

　　並且，此次現金收購預計于12月底支付完成，正好趕在業績補償款的期限之前。控股股東只需再籌集3536萬元，便可解決眼前的困局。