外延式並購對上市公司業績提升以及業務轉型發揮越來越重要的作用。同時，高增長也伴隨著高風險。5月3日，深交所發佈的多層次資本市場上市公司2015年報實證分析報告指出，隨著並購公司家數的增多以及並購整合的推進，個別公司並購風險顯現。由於並購標的預期收益不達標造成商譽減值計提準備以及未履行業績承諾甚至通過更改承諾的方式逃避責任等受到了交易所的重點關注。

　　外延式並購對 上市公司業績提升以及業務轉型發揮越來越重要的作用。同時，高增長也伴隨著高風險。5月3日，深交所發佈的多層次資本市場上市公司2015年報實證分析報告指出，隨著並購公司家數的增多以及並購整合的推進，個別公司並購風險顯現。由於並購標的預期收益不達標造成商譽減值計提準備以及未履行業績承諾甚至通過更改承諾的方式逃避責任等受到了交易所的重點關注。

　　並購高峰伴隨高風險

　　統計數據顯示，2015年上市 公司公告了1444次並購重組事項，有數據披露的並購事件涉及交易金額15766.49億元，平均每單交易金額20.14億元；而2014年全年公告了475項重組事件，披露交易金額2306.29億元，平均每單10.63億元。2015年，並購重組事件的數量、交易金額都有突飛猛進地增長，分別是2014年的3倍、6.8倍。

　　並購對上市公司實現外延式成長髮揮越來越重要的作用，特別是 創業板 公司。安信證券指出，雖然創業板並購案例的增速在放緩，但是每個並購標的平均所貢獻的利潤在快速增加，2015年並購標平均貢獻利潤接近2000萬元，同時被並購標的保持較高的盈利增速。

　　數據顯示，2015年創業板公司的全部利潤中，超過22%來自於收購後並表的公司；而創業板2015年全年20%多的盈利增速中，外延收購的標的貢獻了10%以上的增速。

　　同時，並購交易愈發向新興産業集中，對經濟轉型升級的作用愈發明顯。深交所的報告指出，2015年，在經濟轉型升級和産業結構調整步伐加快的背景下，並購重組市場化改革持續深入。分行業看，購買方以電腦、通信和其他電子設備製造業、軟體和 資訊技術 服務業、電氣機械和器材製造業最為活躍。並購標的中，廣播影視、網際網路和相關服務、 醫藥製造 業受到青睞。

　　不過，隨著並購市場不斷攀向高峰，風險也開始暴露。深交所的報告指出，2015年股票市場經歷了較大的異常波動，上市公司的並購重組受到了高估值、高對價的影響，出現了部分公司終止或暫停並購活動的現象。由於缺乏可靠的估值參考體系，個別上市公司向新興産業的跨界並購也受到了較大影響。

　　由於並購標的預期收益不達標，造成商譽減值計提準備和未履行業績承諾等情況。深交所的報告指出，並購重組形成的大額商譽，也給少數上市公司未來業績帶來較大的不確定性。隨著並購公司家數的增多以及並購整合的推進，個別公司並購風險顯現。在經濟大環境和其他因素的綜合影響下，2015年出現了一些公司未能履行業績承諾的現象，甚至有個別公司通過更改承諾的方式逃避責任。

　　商譽減值損失成煩惱

　　由於並購標的無法達到預期收益造成的商譽減值計提，成為上市公司高溢價和高業績承諾的外延式並購時面臨的新煩惱。2013年以來，並購市場屢攀高峰，商譽總值與日俱增，商譽減值計提的風險也在2015年年報中得到集中暴露。

　　國泰君安 指出，外延式並購，尤其是現金收購，能夠為每股收益帶來顯著增長。並購過程中産生的溢價會逐漸積累到商譽這一會計科目。商譽反映的是並購者對資本未來收益的主觀預期，需要每年進行減值測試，當被收購資産無法達到預期收益時，公司面臨計提減值並衝抵利潤的風險。商譽越重，計提減值對利潤的衝擊可能也越大。

　　隨著並購市場的快速膨脹，A股市場的商譽總值呈快速上升的趨勢，特別是外延式並購活躍的 中小板 和創業板公司。深交所的報告顯示，2013年至2015年間，深市上市公司的商譽總值分別為707億元、1581億元和3544億元，2015年共有210家公司的商譽增長幅度超過100%。

　　大幅增加的商譽壓頂之下，並購標的預期收益無法達成造成的計提減值準備風險逐漸暴露出來。以創業板“並購之王” 藍色游標 為例，在今年1月份發佈的年報業績預告中，公司表示，2015年實現歸屬於上市公司股東的凈利潤5000萬元-1億元，同比下滑85%-93%。對於凈利大幅下滑的原因，公司稱，除了“三費”的影響外，公司收購的西藏山南東方博傑廣告有限公司尚處收購後業績承諾期。受傳統電視廣告行業收入整體下滑等因素影響，博傑廣告2015年度實際經營業績完成情況與收購時承諾業績有較大差距。預計對收購博傑廣告所形成的商譽及無形資産需計提減值準備，對公司凈利潤有較大影響。

　　事實上，商譽減值計提對部分上市公司業績造成了長期困擾。以 特變電工 為例，公告顯示，公司為發展高壓、超高壓、特高壓GIS業務，2011年全資子公司特變電工瀋陽變壓器集團有限公司受讓了上海中發超高壓電器有限公司51%股權，沈變公司在合併報表時確認商譽11410.12萬元。2013年、2014年公司對該商譽分別計提了減值準備1653.32萬元、2385.42萬元。2015年對該商譽進行減值測試，對剩餘商譽全額計提減值準備7371.38萬元。

　　在此背景下，高溢價並購以及高業績承諾受到了監管層的重點關注。2016年以來，上交所和深交所分別向 新文化 、 哈投股份 、 遠方光電 、 深天地A 和 唐德影視 等多家上市公司發出重組問詢函，關注的焦點集中在這些上市公司高溢價並購是否合理，以及較高的業績承諾能否達成等。以唐德影視為例，今年3月28日，公司公告稱，擬以現金方式收購愛美神51%股份。資料顯示，愛美神成立不到一年，註冊資本僅為300萬元，而唐德影視給出了7億元的估值。4月11日，深交所向唐德影視發出問詢函，要求唐德影視在披露收購愛美神的重大資産重組方案時，重點對愛美神的估值情況進行分析説明，並進行重大風險提示。

　　更改業績承諾頻現

　　上市公司的並購重組大多伴隨有業績承諾。 光大證券 的數據統計顯示，2010年-2015年，上市公司與重組方簽訂的業績補償協議分別有31、36、71、120、211和349項。不過，業績承諾不達標在2015年年報中大規模暴露。據不完全統計，收購資産的2015年業績未達到承諾標準的高達百宗。

　　業績承諾不達標需要業績承諾主體按照約定進行補償。不過，深交所的報告指出，在經濟大環境和其他因素的綜合影響下，2015年出現了一些公司未能履行業績承諾的現象，甚至有個別公司通過更改承諾的方式逃避責任。

　　以 深華新 、 盛路通信 為例，深華新收購標的資産八達園林2015年只完成承諾業績的54%，補償責任主體提出，將補償期限由2015年至2017年調整為2016年至2019年；而盛路通信則選擇了降低承諾金額。此外， 華伍股份 、 東材科技 將業績承諾期由“每年”改為“累計”。

　　這些情況也受到了監管層的重點關注。以 斯太爾 為例，公司4月30日公告稱，控股股東英達鋼構應于5月1日前將2015年度業績補償款3.5億元交付給公司，但未如期交付，其提出了“2016年5月31日前支付6000萬元、2016年6月30日前支付12000萬元，以及2016年7月31日前支付剩餘1.71億元，並承諾在支付最後一期業績承諾補償款的同時，就應付未付業績補償款按0.3%。/日的利息向公司承擔違約賠償責任”。

　　5月4日，深交所向斯太爾發去關注函，要求公司董事會、獨立董事和保薦機構新時代證券對英達鋼構作出的後續履行計劃是否損害上市公司及中小股東利益發表意見，重點説明對於英達鋼構履約能力的分析和結論、是否存在充分的履約保障措施、公司可能採取的救濟手段等；同時，要求英達鋼構提供最近兩年經審計的財務報表，並詳細説明相關的客戶回款計劃、回款延遲及日常運營資金需求等因素導致無法交付業績補償款的具體情況等。

　　部分上市公司更是想擺脫責任。以* ST建機 為例，2015年上半年，*ST建機收購了天成機械100%股權，原股東王志榮作出三年期凈利潤承諾，其中2015年承諾凈利潤為不低於2550萬元。天成機械2015年度實際凈利潤僅為968.65萬元，約佔當年承諾額的37.99%。在此背景下，公司董事會提議對補償條款進行修改，由此引來上交所的監管工作函。不過，*ST建機回復上交所稱：“如此次王志榮履行原承諾責任，則會對其造成較大心理負擔，影響其生産經營積極性，並容易導致王志榮以犧牲天成機械長遠發展為代價而刻意追求短期利益。”承諾的方式逃避責任等受到了交易所的重點關注。