為進一步完善上市公司退市制度，中國證監會近日發佈了《關於改革完善並嚴格實施上市公司退市制度的若干意見》（以下簡稱“《退市意見》”），上海證券交易所（以下簡稱“本所”）同時發佈了《上海證券交易所股票上市規則（2014年修訂）》（以下簡稱“《上市規則》”），對退市的有關規定進行了修改。近日，根據《上市規則》，本所修訂併發布了《上市規則》有關退市的三項配套規則，分別是《上海證券交易所退市公司重新上市實施辦法（2015年修訂）》（以下簡稱“《重新上市辦法》”）、《上海證券交易所退市整理期業務實施細則（2015年修訂）》（以下簡稱“《退市整理期細則》”）、《上海證券交易所風險警示板股票交易管理辦法（2015年修訂）》（以下簡稱“《風險警示板辦法》”）。

　　為做好本次修訂工作，，本所于10月19日發佈了三項配套規則的徵求意見稿，向市場各方廣泛徵求意見和建議，並專門向11家上市券商徵求了意見。

　　在本次修訂中，我們還將本所前期有關退市整理期、風險警示板交易與管理的三個單項業務通知內容納入相應規則，同時廢止三個單項通知。廢止的三項業務通知分別是《關於加強風險警示板股票交易管理有關事項的通知》（上證會字〔2013〕2號）、《關於修訂和廢止上海證券交易所退市公司股份轉讓系統相關業務規則的通知》（上證發〔2013〕26號）以及《關於上市公司股票進入退市整理期交易有關事項的通知》（上證發〔2014〕15號）。

　　退市配套規則是退市制度有關事項的具體落實，主要規範上市公司退市後的相關安排，包括終止上市前的交易安排、終止上市後重新上市的安排等，是退市制度順暢執行的重要保證，對於維護投資者尤其是中小投資者利益具有重要意義。現將修訂情況簡要説明如下。

　　一、《重新上市辦法》的修訂

　　根據《上市規則》的修訂內容，《重新上市辦法》對退市公司的重新上市條件、申請間隔期、申請和審核程式等作出了相應修訂。主要包括如下兩方面：

　　（一）調整重新上市的申請條件，主要財務指標與IPO等同。

　　本所于2012年制定有關退市公司重新上市制度時已明確，重新上市申請條件以不低於上市公司借殼重組條件、不高於IPO條件為原則。由於中國證監會關於上市公司借殼重組的條件已與IPO條件等同，本次修訂調整了重新上市的申請條件，主要財務指標與IPO等同，例如，規定公司最近三個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經常性損益前後較低者為計算依據；公司最近三個會計年度經營活動産生的現金流量凈額累計超過人民幣5000萬元；或者最近三個會計年度營業收入累計超過人民幣3億元。

　　（二）對不同情形退市公司的重新上市作出差異化安排

　　《退市意見》要求對不同情形終止上市的退市公司在重新上市的具體條件、程式、資訊披露、交易安排等方面應有所差異，對此，本次修訂對不同情形退市公司的重新上市安排作出了如下差異化規定：

　　1、對申請重新上市的間隔期作差異化規定

　　鋻於因不同情形退市的公司在其退市意願、違規程度、陷入困境程度等方面存在較大差異，為進一步提高欺詐發行等惡性違法行為的違規成本，尊重和鼓勵上市公司基於自身合理需求和意願實施主動退市，本次修訂按照不同情形，對退市公司提出重新上市申請的間隔期作出了差異化安排：

　　（1）主動退市的公司，其股票終止上市後可以隨時提出重新上市申請；

　　（2）因市場交易類指標強制退市的公司，申請間隔期為三個月；

　　（3）因重大違法、市場交易類指標強制退市之外的其他強制退市公司，申請間隔期為十二個月；

　　（4）因重大違法強制退市的公司，申請間隔期為一個完整會計年度。

　　2、增加重大違法退市公司重新上市申請的受理條件

　　公司因重大違法被強制退市具有突發性強、違規行為性質嚴重等特點，對投資者利益和市場發展的不良影響極大，各方關注度較高。為維護良好的市場環境，保護投資者的合法權益，對於重大違法退市公司申請重新上市的，本次修訂規定了交易所受理其重新上市申請的前置條件。

　　前述前置條件具體包括：已全面糾正違法行為、撤換有關責任人員、對民事賠償作出妥善安排、保薦機構及律師出具了相關確認意見等。

　　3、簡化主動退市公司申請重新上市的程式及申請文件

　　為鼓勵公司主動退市，尊重公司自治，形成“能上能下，進退自如”的市場化流動機制，對於主動退市公司申請重新上市的，本次修訂就其相關申請文件和審核程式作出了適當簡化安排。

　　具體而言，一是申請文件方面，主動退市公司認為相關申請文件不適用的，可以向本所申請免於提供；二是審核程式方面，本所對其作出是否同意重新上市決定的時間，由常規的六十個交易日縮短為三十個交易日。

　　4、重大違法退市公司“糾錯”重新上市的特別規定

　　上市公司因重大違法被強制退市後，相關重大違法情形認定被撤銷或變更的，屬於糾錯情形，應無條件恢復上市地位，交易所將撤銷原終止公司股票上市的決定，並根據公司申請安排其股票重新上市。因此，本次修訂設立專門章節，作出如下相關安排：

　　（1）重大違法退市公司發生符合規定的情形變化，如相關司法或行政處罰決定發生變更、被撤銷或終止等，本所在收到相關法律文書後的五個交易日內，作出撤銷原終止公司股票上市的決定；

　　（2）本所作出撤銷終止上市的決定後，公司可以隨時向本所申請重新上市。公司按規定程式向本所提出重新上市申請的，本所簡化申請材料要求，並在十五個交易日內決定是否同意其股票重新上市；

　　（3）公司股票重新上市後，無需先進入本所風險警示板交易，也可免於適用《重新上市辦法》有關控股股東及實際控制人、董事、監事及高級管理人員股份限售的規定。

　　另外，鋻於對不同情形的退市公司重新上市申請材料的要求有所差異，為便於公司操作，本次修訂按照強制退市、主動退市及重大違法“糾錯”三種情形，分別規定了相應退市公司重新上市的申請材料目錄。

　　二、《退市整理期細則》的修訂

　　本次修訂主要涉及兩方面內容：

　　（一）規定主動退市的公司股票不進入退市整理期交易。考慮到主動退市就是以公司股票退出當前交易為前提，因此在股票終止上市後不應進入退市整理期交易，本次修訂對此進行了明確。

　　（二）規定處於破産重整進程中可以不進入退市整理期交易的情形。上市公司處於破産重整進程，且經法院或者破産管理人認定，如公司股票進入退市整理期交易，將與破産程式或者法院批准的公司重整計劃的執行存在衝突的，公司可以不按照第十八條的規定執行，公司股票可以不進入退市整理期交易。

　　（三）規定籌劃重大資産重組事項的公司可以自主決定是否進入退市整理期。為充分尊重股東的意思自治，本次修訂細化了退市公司進入退市整理期的不同要求，，規定處於籌劃重大資産重組事項階段的公司應當召開股東大會，對是否終止重大資産重組事項進入退市整理期交易作出決議。具體修訂內容包括：

　　1、應當召開股東大會作出選擇的適用情形

　　上市公司可能被本所決定終止上市，且董事會已審議通過並公告擬進行重大資産重組事項的，公司董事會應及時召開股東大會，決定公司股票在可能被終止上市後是否終止重大資産重組事項進入退市整理期交易。

　　2、股東大會表決議案的內容及表決要求

　　上市公司董事會應當選擇下述議案之一提交股東大會審議：公司股票進入退市整理期並終止重大資産重組事項，或者公司股票不進入退市整理期並繼續推進重大資産重組事項。相關議案應當經出席會議股東所持表決權的三分之二以上通過，上市公司還應當披露單獨或者合計持有上市公司5%以下股份股東的表決情況。

　　3、根據表決結果作出的相應安排

　　對不同表決結果，相應作出直接終止上市或進入退市整理期交易的不同安排。

　　三、《風險警示板辦法》的修訂

　　退市整理期股票面臨較大的投資風險，為充分保護投資者尤其是中小投資者的利益，提高投資者的風險意識，本次修訂增加了投資者適當性的內容，具體規定如下：

　　個人投資者申請買入“退市整理期”股票的，應具備2年以上的股票交易經歷，個人證券賬戶與資金賬戶內的資産應當在人民幣50萬元以上。

　　另外，根據實際情況，本次同時修訂了如下兩項內容：

　　1、考慮到“一碼通”上線後單個投資者可開立多個證券賬戶，將原第十條中“單一賬戶當日累計買入的單只風險警示股票，數量不得超過50萬股”中的“單一賬戶”修改為“投資者”。

　　2、將本規則原名稱中的“暫行辦法”修改為“管理辦法”。鋻於本辦法自2012年發佈以來，相關規定及其在實踐中的執行均已較為穩定，本次修改將本辦法全稱中的“暫行辦法”修改為“管理辦法”，即全稱修改為“《上海證券交易所風險警示板股票交易管理辦法（2014年修訂）》”。

　　四、徵求意見情況

　　徵求意見結束後，本所認真整理研究了市場各方意見。總體上看，多數反饋意見對退市配套規則的相關安排給予肯定，認為對於保護投資者的利益、建立“能上能下”的市場機制具有積極意義。同時，部分反饋意見對退市配套規則的個別條款提出修改意見和建議。

　　經認真研究，本所根據反饋意見對個別條款或文字表述作了相應的調整。其中，主要對重大資訊披露違法退市公司的重新上市申請間隔期作了調整。有反饋意見提出，重大資訊披露違法退市情形的危害程度與欺詐發行類似，其重新上市申請間隔期應與欺詐發行退市情形相同。對此，本所經認真研究後認為，前述意見有其合理性，並在規則中予以了吸收，明確二者重新上市申請間隔期均為一個完整的會計年度。

　　五、重新上市的過渡期安排

　　本所前期已發佈了修訂後的《上市規則》，相關發佈通知對重新上市過渡期安排作了規定。為保持退市制度執行的連貫性，穩定投資者的原有市場預期，根據法不溯及既往原則，在《上市規則》生效前已退市的公司，仍適用本所原《股票上市規則》規定的重新上市條件，過渡期為《上市規則》生效後的三十六個月。重新上市過渡期的相關規定詳見本所《上市規則》發佈通知。

　　特此説明。