〔2014〕74號

　　當事人：向軍，女，1978年8月1日出生，住址：廣東省深圳市羅湖區東曉路。

　　趙興，男，1978年4月22日出生，住址：廣東省深圳市寶安區民治瀅水山莊。

　　依據《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）的有關規定，我會對向軍等人涉嫌內幕交易廈門三五互聯科技股份有限公司（以下簡稱三五互聯，股票代碼：300051）一案進行了立案調查、審理，並依法向向軍、趙興告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利，向軍、趙興提出了陳述、申辯意見，未要求聽證。本案現已調查、審理終結。

　　經查明，向軍、趙興存在以下違法事實：

　　一、內幕資訊的形成

　　2013年1月18日，時任三五互聯董事長龔某某就三五互聯收購福州中金線上股份有限公司（以下簡稱中金線上）股權的事情與時任中金線上董事長沈某某進行了初步溝通，並安排三五互聯副總經理兼董秘楊某某負責重組的具體工作，時任三五互聯副董事長、中金線上董事、深圳市中科宏易創業投資管理有公司（以下簡稱中科宏易）和深圳市龍柏宏易投資管理有限公司（以下簡稱龍柏宏易）董事長王某也參與了此次收購事宜的討論。龔某某與王某一直保持聯繫，隨時溝通股權收購的具體進展情況。

　　2013年1月29日，龔某某與沈某某議定收購中金線上股權的事情，並安排楊某某辦理停牌的具體事宜。當日，楊某某與王某電話聯繫，告知王某三五互聯決定收購中金線上，並諮詢具體的操作程式，王某建議上市公司涉及重大資産重組應儘早停牌。1月31日，楊某某又給王某打電話，再次諮詢停牌注意事項。2月1日，王某給楊某某打電話，獲知當日下午停牌。當日，沈某某與三五互聯就出售其持有的中金線上58.5%的股權事宜簽訂了《意向書》。

　　2013年5月4日，三五互聯公告《廈門三五互聯科技股份有限公司向特定對象發行股份及支付現金購買資産並募集配套資金暨關聯交易的預案》，稱三五互聯擬發行股份及支付現金購買中金線上100%股權，擬以發行股份方式支付17，000萬元（發行股份總數約為2，100萬股），擬以現金方式支付約400萬元。

　　根據《上市公司資訊披露管理辦法》第三十條第二款第（十三）項和《深圳證券交易所創業板股票上市規則（2012年修訂）》第九章9.2（一）的規定，上述資訊屬於應披露的“重大事件”。三五互聯擬以發行股份及支付現金購買中金線上100%股權，且中金線上100%股權的資産總額、營業收入佔三五互聯經審計的2012年度資産總額、營業收入均達20%。中金線上100%股權的評估預估值佔三五互聯經審計的2012年度資産總額的40%，具有重大性，自2013年1月29日，龔某某與沈某某決定收購中金線上股權至2013年5月4日公告前，該事項屬於《證券法》第六十七條第二款第（二）項規定的“重大投資行為和重大購置財産的決定”，為內幕資訊。

　　二、向軍知悉內幕資訊及向軍交易情況

　　（一）向軍知悉內幕資訊的情況

　　向軍為深圳市中科龍盛創業投資有限公司的員工，經常幫王某代辦中科宏易、龍柏宏易工商登記、銀行轉匯款、日常行政等業務，並對外宣稱為王某的助理，王某每個月會支付向軍一定的報酬。王某與向軍之間通訊聯繫頻繁。同時，向軍辦公地址與王某所在的中科宏易一致，王某與向軍日常接觸機會較多。內幕資訊敏感期內，王某與向軍存在多次通訊聯繫，且2013年1月30日，向軍陪王某前往香港辦理公司工商變更登記事宜。

　　（二）向軍利用“向某某”、“張某某”賬戶在內幕資訊敏感期內交易三五互聯股票

　　內幕資訊敏感期內，向軍和張某某操作使用“向某某”（係向軍的父親）賬戶和“張某某”（係向軍的配偶）賬戶合計買入三五互聯股票117，857股，並於2013年5月10日、15日全部賣出，盈利539，659.94元。

　　“向某某”賬戶內幕資訊敏感期內買入三五互聯股票的資金來源為：2013年2月1日賣出“昌紅科技”資金107，306.50元以及2月1日銀證轉入500，000元。“張某某”賬戶內幕資訊敏感期內買入三五互聯股票的資金來源為：2013年1月31日至2月1日賣出“萬里揚”資金280，290.57元和賣出“眾生藥業”資金37，701.21元。

　　“向某某”賬戶內幕資訊敏感期內交易三五互聯股票的情況為：2013年2月1日下午13:04至13:14共買入成交74，800股。2013年5月10日和5月15日全部賣出，盈利332，133.40元。“張某某”賬戶內幕資訊敏感期內交易三五互聯股票的情況為：2013年2月1日下午13:04至13:10共買入成交43，057股，2013年5月10日全部賣出，盈利207，526.54元。“向某某”賬戶自開戶至2013年1月31日、“張某某”賬戶自2012年1月1日至2013年1月31日，均從未交易過三五互聯股票。

　　2013年1月29日，三五互聯發佈公告《2012年業績預告》，稱2012年度歸屬於上市公司股東的凈利潤比同比下降70.79%~99.80%，但“向某某”、“張某某”賬戶仍均于2013年2月1日下午13:04左右開始買入三五互聯股票。

　　三、趙興知悉內幕資訊及相關交易情況

　　（一）趙興知悉內幕資訊的情況

　　趙興為中科宏易的司機，與王某見面機會頻繁。2013年1月至5月，趙興、王某每月均多次前往香港，兩者前往香港的日期存在重疊，2013年1月30日，向軍與王某去香港辦理公司工商變更登記事宜，由趙興接送。

　　（二）趙興利用“趙某某”賬戶在內幕資訊敏感期內交易三五互聯股票內幕資訊敏感期內，趙興操作使用“趙某某”（係趙興的父親）賬戶累計買入三五互聯股票102，300股，並於2013年5月9日、10日將所持三五互聯股票全部賣出，盈利468，252.25元。

　　“趙某某”賬戶內幕資訊敏感期內買入三五互聯股票的資金來源為：2013年2月1日銀證轉入500，000元以及當日賣出“眾生藥業”資金210，465.83元（虧損19，809.25元）和賣出“萬里揚”資金206，180.26元。

　　“趙某某”賬戶內幕資訊敏感期內交易三五互聯股票的情況為：2013年2月1日13:14－13:37共買入成交102，300股；2013年5月9日、10日全部賣出，盈利468，252.25元。

　　“趙某某”賬戶自2011年9月14日至2013年2月1日買入三五互聯股票之前，從未交易過該股。2013年1月29日，三五互聯發佈公告《2012年業績預告》，稱2012年度歸屬於上市公司股東的凈利潤比同比下降70.79%~99.80%，但“趙某某”賬戶仍于2013年2月1日下午13:14開始買入三五互聯股票。

　　向軍、趙興的上述行為違反了《證券法》第七十三條、七十六條的規定，構成《證券法》第二百零二條所述的內幕交易行為。

　　以上事實，有相關情況説明、公告、交易記錄、通話記錄、談話筆錄等證據證明，足以認定。

　　向軍在陳述申辯意見提出，向軍和張某某已經有十幾年的股票買賣經驗，具備一定的研究、判斷及投資能力，也有重倉買入一支股票的習慣，向軍還提交了其股票交易的流水作為證據。向軍買入“三五互聯”的理由有三：一是其與中科貿易有業務往來，同時會代辦中科貿易的一些事務，對中科貿易投資的項目非常關注，二是認為移動互聯網是一個熱門話題，三是“三五互聯”當時價格偏低。雖然向軍與內幕資訊知情人王某有頻繁聯繫和接觸，2013年1月30日的確陪同王某前往香港辦事，但沒有聽到任何關於三五互聯的資訊。

　　趙興在陳述申辯意見中提出，其沒有接觸過關於三五互聯的內幕資訊，作為中科宏易的司機，與王某沒有私人交往，往返香港屬於本職工作，王某從未告知過其任何公司的重大決策。“趙某某”賬戶並非其本人賬戶，其資金為其父親所有，有時其父親會讓其操作賬戶。該賬戶買入“三五互聯”並非基於內幕資訊，作為中科宏易員工，所有中科宏易投資過的股票均為其關注對象。“趙某某”賬戶交易股票一貫採用大額買賣、股票單一的方式，而“三五互聯”並非趙某某賬戶的全倉交易，當天該賬戶還買入了其他股票。

　　經復核，2013年1月29日，本案內幕資訊知情人王某知悉內幕資訊，2月1日，其給三五互聯副總經理兼董秘楊某某打電話，得知當日下午停牌。向軍與王某聯繫密切。內幕資訊敏感期內，王某與向軍中間存在多次通訊聯繫，2013年1月30日，向軍陪王某前往香港辦理公司工商變更登記事宜。向軍控制的“向某某”賬戶自開戶至2013年1月31日、“張某某”賬戶自2012年1月1日至2013年1月31日，均從未交易過三五互聯股票。2013年1月29日，三五互聯發佈公告《2012年業績預告》，但“向某某”、“張某某”賬戶仍均于2013年2月1日下午13:04左右開始買入三五互聯股票。“向某某”賬戶、“張某某”賬戶買入三五互聯股票，與王某知悉三五互聯2月1日下午停牌的時間點高度吻合，向軍提供的申辯理由不能就其交易行為作出合理説明，其提供的證據不能排除其存在利用內幕資訊從事證券交易活動，因此，對向軍的申辯理由不予採納。

　　根據趙某某提供的情況説明、趙興的談話筆錄和“趙某某”賬戶2013年2月1日交易的Mac地址，“趙某某”賬戶由趙興實際控制並使用，趙某某從未給過任何的股票交易意見。趙興為中科宏易的司機，與王某見面機會頻繁。2013年1月30日，向軍與王某去香港辦理公司工商變更登記事宜，由趙興接送。“趙某某”賬戶自2011年9月14日至2013年2月1日買入三五互聯股票之前，從未交易過該股。2013年1月29日，三五互聯發佈公告《2012年業績預告》，但“趙某某”賬戶仍均于2013年2月1日下午13:14開始買入三五互聯股票。趙興交易三五互聯股票的時間與王某知悉內幕資訊的過程高度吻合，其提供的申辯理由不能就其交易行為作出合理説明，因此，對趙興的申辯理由不予採納。

　　根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據《證券法》第二百零二條的規定，我會決定：

　　一、沒收向軍違法所得539，659.94元，並處以539，659.94元罰款；

　　二、沒收趙興違法所得468，252.25元，並處以468，252.25元罰款。

　　上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內，將罰沒款匯交中國證券監督管理委員會（開戶銀行：中信銀行總行營業部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫），並將注有當事人名稱的付款憑證複印件送中國證券監督管理委員會稽查局備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政復議，也可在收到本處罰決定書之日起3個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執行。

　　中國證監會

　　2014年8月13日