讓被公然欺騙的股東，再為公司管理層的不當行為去承擔鉅額和解金是否合理？法院是否應對有損害股東權益的和解予以支援從而息事寧人？本案就是美國在2008年金融危機後發生的經典判例。美國證券交易委員會（下稱“SEC”）控告美國銀行在收購美林證券時，對股東隱瞞了美林價值58億美元的獎金計劃。然而，就在SEC向法院遞交起訴書的當天，美國銀行與SEC火速達成和解，美國銀行同意向SEC繳納3300萬美元罰款，共同請求法院批准和解終局判決提議。地區法院經過審理認為，雙方達成的和解是不公平、不合理，也不充分的，否決了SEC與美國銀行的和解請求，判令雙方就和解涉及的事項進行訴訟。

　　2008年9月，受次貸危機拖累，著名的美林證券蒙受了超過500億美元的鉅額損失，該公司決定接受美國銀行提出的收購，以避免面臨破産的命運。美國銀行與美林證券簽訂了收購協議，前者以換股方式收購後者。

　　SEC介入調查後，向地區法院遞交了起訴書，控告美國銀行在收購美林時，對投資者隱瞞了美林價值58億美元的獎金計劃。SEC在起訴書中指出，美國銀行為了徵得股東對收購美林證券的批准，在2008年11月3日向其股東發出了一份授權委託書，其中陳述有實質性欺詐。授權委託書中明確表示，“美林同意，在並購結束前，未經美國銀行同意，美林不會向其高管支付年業績終獎和其他任何自行決定的獎勵性報酬”。但實際上，授權委託書忽略了美國銀行已經同意美林發放58億美元獎金的事實。

　　SEC認為，在需要股東批准的交易行為上，公司必須對股東披露一切事實性資訊， 然而在12月5日雙方股東就合併案投票前，美國銀行一直沒有披露美林的獎金計劃。這樣，股東就有可能在不知情的情況下進行了投票。最終在2009年1月1日，美國銀行以500億美元的價格完成對美林的收購。美國銀行的做法違反了《1934年證券交易法》的相關規定，有可能對股東權益造成損害，並直接影響其後一系列交易行為的合法性，應當接受處罰。

　　然而，就在SEC向法院遞交起訴書的當天，美國銀行與SEC火速達成和解，美國銀行同意向SEC繳納3300萬美元罰款，共同請求法院批准和解終局判決提議。對此，SEC表示，此舉公平合理，因為“公司被罰款是向公司股東發出了一個強烈信號，如果發生了不盡如人意的公司行為，股東可以更好地評估公司管理層的品質和表現”。而美國銀行則既不承認，也不否認SEC的指控，但被禁止今後在授權委託書中再做出虛假陳述。

　　一般而言，法院願意支援訴訟雙方達成的和解協議。但地區法院經過審理，否決了SEC與美國銀行的和解請求。法院認為，雙方達成的和解是不公平、不合理，也不充分的。SEC和美國銀行達成的和解，並不符合最基本的司法觀念和道德觀念。讓被公然欺騙的美國銀行股東，不僅花費數百億美元購買一個巨大且瀕臨破産的公司，還得額外支付3300萬美元，以更好地評估公司管理的品質和表現的做法是“荒謬的”。“雙方達成的和解，實際上表明瞭雙方之間玩世不恭的關係，SEC可以聲稱，揭露了美國銀行在大並購中的不法行為；美國銀行管理層則可以聲稱，監管者過於積極，迫使他們接受苛刻的和解。所有這一切，不僅有損股東的利益，而且還有損真相”。基於以上原因，法院判令雙方就和解涉及的事項進行訴訟。（中國證券投資者保護基金公司供稿，翻譯原文見《美國投資者保護經典案例選編》，法律出版社2014年7月第1版）