□本報記者 劉興龍

　　11月8日晚，政泉控股的第二封舉報函不期而至，直指北大醫藥董事長李國軍及其秘書經手了代持協議的簽署，並稱有北大高層透露方正集團CEO李友涉嫌非法私吞數百億北大方正資産。方正集團當晚立即發出聲明，否認所有指控，並稱政泉控股涉嫌“誹謗罪”將訴諸法律。11月9日，方正集團又通過官網發佈《致政泉控股的公開信》，除自證清白外，還透露政泉實際控制人郭文貴現滯留境外。

　　方正集團內部人士此前在接受中國證券報記者採訪時承認，雙方確實簽署過代持協議。但該人士堅稱，上市公司人員並未染指，不存在內幕交易和國有資産流失。

　　然而，政泉控股的最新舉報內容顯示，方正集團高管李友等人的關聯公司紛紛出現在北大醫藥代持事件之中，深圳康隆、成都華鼎均提供了逾億元資金，幫助政泉控股支付保證金及解除部分股權質押。而且，根據舉報函，作為方正證券實際控制人的方正集團，還涉嫌向政泉控股提供融資資金，幫助其突擊增資民族證券，從而大幅增加方正證券吸收合併民族證券的收購成本。

　　政泉控股與方正集團的糾紛已經引起北京大學校方的重視。中國證券報記者獲悉，北京大學已要求北大資産經營有限公司督促方正集團切實配合監管機構進行核查。11月9日，方正集團控股股東北大資産經營公司表示，將全力支援相關監管機構核查，尊重依法依規的核查和處理結果。

　　內幕交易嫌疑再添新證

　　11月8日，政泉控股在官網發出第二封舉報函，繼揭開北大醫藥代持內幕之後，又進一步講述了方正集團CEO李友等人交易北大醫藥獲利的經過。並稱，有北大高層領導透露，李友等人曾多次涉嫌犯罪，借違法手段逃脫法律制裁；李友將數百億北大方正資産非法私吞；北大方正已不是屬於北大的國資，而成為李友等的私企。

　　方正集團內部人士接受中國證券報記者採訪時表示，經過法務部門核實，該集團相關負責人確實曾經與政泉控股簽署過代持北大醫藥股份的協議。不過，他明確表示，包括北大醫藥董事長李國軍在內的上市公司高管沒有參與代持協議的簽署，也沒有參與代持股票的買賣，因此不存在內幕交易行為。

　　李國軍是李友的弟弟，二者分別是北大醫藥董事長、方正集團CEO，同時方正集團還是北大醫藥的實際控制人。面對如此盤根錯節的關係，方正集團及高管是否真的能夠做到：參與股份代持的過程中，不知悉上市公司的收購重組資訊？

　　上述方正集團內部人士介紹，在雙方洽談方正證券與民族證券收購合併的過程中，政泉控股提出希望參與北大醫藥引入戰略投資者。“2013年6月，在需要繳納30%保證金的時候，政泉控股説沒錢。考慮到合作關係，我們提出可以暫時借錢給他們，通過深圳康隆借出了1.1億元，約定年利率11%。在審批流程走完之後，到了需要繳納剩餘購買股權資金時，政泉控股依然説沒錢，考慮到避免國有資産損失，雙方協商採取股權代持的形式，簽署了相關協議。”

　　之所以私下簽署代持協議，該方正集團內部人士稱，最重要的原因是“面子”問題。“北大醫藥的股東身份非常複雜，引入戰略投資者需要經過6道審批程式。當我們已經拿到教育部、財政部核準文件之後，政泉控股才説沒錢。這時候，我們對外説政泉控股退出，投資者不會認為他沒錢，肯定會想是不是我們上市公司有問題。”

　　然而，政泉控股講述的事情經過完全是另一番情景。根據舉報函，2013年5、6月間，李友找到政泉控股，請求政泉控股代北大資源持有北大醫藥部分股票。6月7日，在政泉控股同意代持後，李友即指派李國軍與政泉控股電話聯絡，由政泉控股工作人員到李國軍位於方正大廈內的辦公地點，從其秘書手中拿到了未加蓋任何公章的《股權代持協議書》，並於當日簽署協議。在資金往來方面，2013年6月5日、9日，政泉控股收到了深圳康隆轉賬來的共計11040萬元。李友電話告知政泉控股該款是股權收購款的一部分。2013年9月2日，北大資源向政泉控股支付了剩餘股權收購款共計25760萬元。政泉控股根據李友指派的郭旭光的指令，分三次向北大醫療轉付了全部股權收購款項。

　　對比可以發現，政泉控股與方正集團的説法大相徑庭。有分析人士認為，要厘清事實可從兩條線索追查：一是作為北大醫藥董事長的李國軍是否參與了股份代持，可以查看李國軍與政泉控股電話記錄及其秘書經手協議情況；二是代持是預謀還是臨時起意，可以查閱雙方訂立的代持協議日期，如果在深圳康隆付清保證金之前雙方即簽訂代持協議，那麼方正集團將難以自圓其説。

　　裙帶公司出頭難圓其説

　　11月8日，方正集團官網發出聲明，其中稱“方正集團及其高管、方正集團所屬企業及其高管無個人利益輸送行為；方正集團及其所屬企業無國有資産流失現象。”

　　然而，方正集團高管李友等人的關聯公司紛紛出現在北大醫藥代持事件之中，除了聲明之外，高管們應該拿出事實來證明他們沒有個人利益輸送行為存在。原全國人大財經委法案室主任朱少平此前在接受中國證券報記者採訪時指出，李友和他的“親友團”的所作所為，實則是國企內部人控制的問題。內部人控制容易導致關聯交易、在職消費、隨意任職幹部等現象出現。“尤為需要警惕的是，國企被內部人控制之後，高管可能從本位利益出發，隨意動用國有財産，將國資流入私人腰包。”

　　政泉控股舉報稱，在北大資源取得北大醫藥4000萬股股票後，李友指示政泉控股以該4000萬股股票作為質押，通過股票質押回購的方式，以政泉控股名義向中信證券融資2億元。代持協議簽署後，政泉控股于2014年7月4日收到李友控制的成都市華鼎文化發展有限公司轉來的10500萬元，政泉控股按照李友的指令將該款項全部用於償還中信證券的融資欠款，同時中信證券將質押股票中的2000萬股解押。

　　如果上述事實存在，那麼方正集團高管的兩家關聯公司均參與到了此次代持事件當中：2013年6月，深圳康隆向政泉控股提供了1.1億元的北大醫藥股份轉讓保證金；2014年7月，成都華鼎又向政泉控股提供了1.05億元資金，幫助其從中信證券解除2000萬股股票質押。

　　事實上，成都華鼎的名字並不令人陌生。2003年12月，教育部批復了方正集團改制方案，准許將評估凈資産的35%以溢價方式轉讓給社會股東，將評估凈資産的30%以凈資産價格轉給管理層持股公司北京招潤投資管理有限公司，北京大學繼續持股35%。2004年3月，北大批復了方正集團向社會股東的股權轉讓方案。其中，向成都華鼎轉讓18%，向深圳康隆轉讓17%。與管理層持股的公司招潤投資以凈資産入股不同，兩家社會股東的入股價格是審計後凈資産的6倍，共計3.15億元。媒體報道稱，成都華鼎在2007年2月之前，是李友的個人獨資公司，深圳康隆則由李友等高管關聯成員共同所有。

　　如果改制以此結構完成，那麼從2004年3月起李友及管理團隊將控股方正集團50%以上，方正集團就成為一傢俬人控股公司。但是，2004年底的方正集團工商資料顯示，向“社會股東”溢價出售的這35%股權，以“零對價”回到北京大學名下。最新工商資料顯示，方正集團70%的股權仍由北大資産經營公司持有。

　　上述方正集團內部人士表示，“不存在國有資産流失的情況。現在，所有出售北大醫藥股權的資金，都存放在北大資源的銀行賬戶下，沒有流向高管個人及關聯賬戶。”不過，以現有證據來看，方正集團聲稱的“集團及其所屬企業無國有資産流失現象”尚難自圓其説。有分析人士提出質疑稱，深圳康隆提供的1.1億元保證金，資金來源是否來自方正集團高管，後續資金是否償還，是否存在盈利？解除股份質押的資金為何由成都華鼎提供，成都華鼎是否從中獲利？

　　重組前突擊增資蹊蹺

　　11月7日，中國證券報在《北大醫藥代持內幕起底》一文中報道稱，政泉控股此次舉報方正證券及其高管，主要原因是雙方圍繞方正證券控制權爆發了激烈衝突。在8日的舉報信中，政泉控股證實了上述報道的真實性，並解開了另一個秘密：2013年其參與民族證券突擊增資，竟很可能是由方正集團提供的融資資金。

　　分析人士指出，方正集團是方正證券的實際控制人，如果為資産收購的交易對手提供資金，可能借此增資抬高收購成本，這種有損上市公司利益的行為背後可能隱藏著利益交換黑幕。並且，如果雙方存在融資質押等行為，方正證券吸收合併民族證券期間未披露這一股東間關聯關係，也是嚴重違規。

　　資料顯示，2013年8月16日，民族證券進行了一次重要增資，其中，政泉控股增資420000萬元，樂山國資增資26240萬元，兵工財務增資11440萬元，政泉控股持股比例進一步上升至84.40%。此後，因籌劃重大資産重組，方正證券自2013年8月27日起申請停牌。9月25日盤後，方正證券發佈公告稱，公司正在與民族證券及有關各方推進重大資産重組，已初步確定通過發行股份的方式吸收合併民族證券的重組方案。

　　據了解，政泉控股旗下以房地産資産為主，流動性不高，並且長期處於資金緊張的狀態下。但讓人意外的是，資金緊張的政泉控股怎麼會突然能夠拿出42億元參與民族證券的增資呢？

　　政泉控股在最新的舉報函中給出了解釋：在2013年度，政泉控股配合李友等人，將公允評估總值約260億元的資産進行抵押、質押，完成了向北大及其關聯公司的全部融資計劃，總額為80億元，並且從2013年開始，政泉控股按照這些融資合同的約定，如期履行還本付息義務。

　　分析人士指出，如果政泉控股舉報的融資行為是真實的，儘管政泉控股沒有直接提及增資款項來自上述融資，但政泉控股2013年資本支出數額最大的就是對民族證券的增資，可以推測，雙方在啟動重組前達成協定，由方正集團及關聯公司提供融資資金，政泉控股以自身資産進行抵押和質押。雖然現有資料無法證明方正集團提供資金並由政泉控股進行增資的行為存在違規，但這種突擊增資的行為顯得十分蹊蹺。

　　政泉控股稱，按照北大方正及李友等人當初承諾，在民族證券與方正證券完成合併之後，方正證券至少將做以下工作安排：方正證券將在合併完成後的第一時間改選董事會、方正證券及北大方正將保證政泉控股在方正證券及民族證券的合法股東權益、李友限于健康原因將在短期內退出北大方正及方正證券的決策管理層、確保北京大學作為國有單位對北大方正及方正證券的控制權。

　　現在看來，政泉控股所稱的承諾與現實有著非常大的差異。2014年8月，方正證券重組資産交易完成，時至今日已有數月，但是方正證券董事會尚未改選。上述方正集團內部人士透露，“政泉控股希望獲得方正證券董事會的四個席位，但我們只同意給三個席位。我們擔心，如果席位過於接近，不利於董事會的穩定”。