各上市公司：

　　為貫徹落實中國證監會《關於上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》（證監會公告〔2014〕33號）的要求，引導上市公司實施員工持股計劃，規範上市公司及相關主體的資訊披露行為，上海證券交易所制定了《上海證券交易所上市公司員工持股計劃資訊披露工作指引》（詳見附件），現予以發佈，自發佈之日起施行。

　　特此通知。

　　附件：上海證券交易所上市公司員工持股計劃資訊披露工作指引

　　上海證券交易所

　　二○一四年九月二十二日

　　上海證券交易所上市公司員工持股計劃資訊披露工作指引

　　

　　 第一節 一般規定

　　第一條 為引導上市公司實施員工持股計劃，規範上市公司及相關主體的資訊披露行為，根據中國證監會《關於上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》和上海證券交易所（以下簡稱“本所”）《股票上市規則》，制定本指引。

　　第二條 上市公司實施員工持股計劃，應當遵循依法合規、自願參與、風險自擔原則。

　　第三條 上市公司實施員工持股計劃，應當按照法律法規、中國證監會有關規定以及本指引的要求，履行必要的審議程式和資訊披露義務。

　　第四條 上市公司及相關主體不得利用員工持股計劃進行內幕交易和市場操縱等證券欺詐行為。

　　第二節 員工持股計劃的制訂

　　

　　第五條 上市公司員工持股計劃應當經董事會審議通過。員工持股計劃涉及相關董事的，相關董事應當回避表決。

　　公司應當及時公告董事會決議和員工持股計劃草案摘要，並在本所網站披露員工持股計劃草案全文、獨立董事意見、監事會意見及與資産管理機構簽訂的資産管理協議（如有）。

　　 第六條 上市公司員工持股計劃草案全文應當至少包括以下內容：

　　（一）員工持股計劃的參加對象、確定標準；

　　（二）員工持股計劃的資金、股票來源；

　　（三）員工持股計劃的最低持股期限（鎖定期）、存續期限和管理模式；

　　（四）員工持股計劃持有人會議的召集及表決程式；

　　（五）員工持股計劃持有人代表或機構的選任程式；

　　（六）員工持股計劃管理機構的選任、管理協議的主要條款、管理費用的計提及支付方式（如有）；

　　（七）公司融資時員工持股計劃的參與方式；

　　（八）員工持股計劃變更和終止的情形及決策程式；

　　（九）員工出現不適合繼續參加持股計劃情形時，其所持股份權益的處置辦法；

　　（十）員工持股計劃期滿後所持股份的處置辦法；

　　（十一）其他重要事項。

　　上市公司應當按照重要性原則編制員工持股計劃草案摘要。摘要應當包含草案全文中的實質性內容。

　　第七條 上市公司董事、監事、高級管理人員參與員工持股計劃的，公司應當在員工持股計劃草案中披露相關人員姓名及其合計持股份額、所佔比例；其他員工參與持股計劃的，應當披露合計參與人數及合計持股份額、所佔比例。

　　 第八條 上市公司或者第三方為員工參與持股計劃提供獎勵、資助或者補貼的，公司應當在員工持股計劃草案中披露相關獎勵、資助或者補貼的來源、形式等具體情況。

　　第九條 上市公司獨立董事和監事會應當分別就員工持股計劃是否有利於上市公司的持續發展，是否損害上市公司及全體股東利益，公司是否以攤派、強行分配等方式強制員工參加本公司持股計劃發表意見。

　　 第十條 上市公司應當通過職工代表大會等程式，就公司董事會提出的員工持股計劃充分徵求員工意見，並及時披露徵求意見情況及相關決議。

　　第十一條 上市公司應當聘請律師事務所就員工持股計劃及其相關事項是否合法合規、是否已履行必要的決策和審批程式、是否已按照中國證監會和本所的有關規定履行資訊披露義務發表法律意見，並在召開關於審議員工持股計劃的股東大會前公告法律意見書。

　　第十二條 上市公司員工持股計劃應當經出席會議的股東所持表決權的半數以上通過。

　　員工持股計劃擬選任的資産管理機構為公司股東或股東關聯方的，相關主體應當在股東大會表決時回避；員工持股計劃涉及相關股東的，相關股東應當回避表決。

　　第十三條上市公司員工持股計劃經公司股東大會審議通過後，公司應當及時公告股東大會決議，並在本所網站披露經審議通過的員工持股計劃全文。

　　 第十四條國有控股上市公司實施員工持股計劃的，應當符合國有資産監督管理機構、財政部等的相關規定。

　　第三節 員工持股計劃的實施

　　第十五條上市公司應當召開員工持股計劃持有人會議，明確員工持股計劃實施的具體事項，並及時披露會議的召開情況及相關決議。

　　第十六條 上市公司採取二級市場購買方式實施員工持股計劃的，上市公司明確的員工持股計劃管理方或委託的資産管理機構應當在股東大會審議通過員工持股計劃後6個月內，根據員工持股計劃的安排，完成標的股票的購買。

　　上市公司應當每月公告一次購買股票的時間、數量、價格、方式等具體情況。

　　第十七條上市公司採用回購、非公開發行、股東自願贈與及其他法律、行政法規允許的方式實施員工持股計劃，應當按照法律法規、中國證監會及本所有關規定及時履行資訊披露義務。

　　第十八條上市公司已完成標的股票的購買或將標的股票過戶至員工持股計劃名下後，應當在2個交易日內披露獲得標的股票的時間、數量、比例等情況。

　　第十九條上市公司變更、終止員工持股計劃，應當經持有人會議通過後，由公司董事會提交股東大會審議通過。

　　上市公司應當按照分階段披露原則，及時披露前述事項及相關決議。

　　第二十條參與員工持股計劃的員工出現離職、退休、死亡或者其他不再適合參加持股計劃等情形的，其所持股份權益應當按照員工持股計劃約定方式處置，並在定期報告中披露。

　　第二十一條 上市公司應當在員工持股計劃屆滿前6個月公告到期計劃持有的股票數量。

　　第二十二條 上市公司員工持股計劃存續期限屆滿後繼續展期的，應當履行相應的決策程式並及時披露。

　　第二十三條 上市公司員工持股計劃屆滿最低持股期限（鎖定期）後已全部賣出相關股票的，應當及時披露。

　　第二十四條 上市公司未按照既定安排實施員工持股計劃的，應當及時披露具體原因以及獨立董事和監事會的明確意見。

　　第二十五條 上市公司應當在定期報告中披露報告期內員工持股計劃的實施情況：

　　（一）報告期內持股員工的範圍、人數及其變更情況；

　　（二）實施員工持股計劃的資金來源；

　　（三）報告期內員工持股計劃持有的股票總額及佔上市公司股本總額的比例；

　　（四）因員工持股計劃持有人處分權利引起的股份權益變動情況；

　　（五）資産管理機構的選任及變更情況；

　　（六）其他應當披露的事項。

　　第四節 其他事項

　　第二十六條 員工持股計劃管理機構基於該計劃項下的股份行使股東權利，應當徵詢員工持股計劃持有人的意見，並遵照其意見執行。

　　第二十七條 上市公司公佈、實施員工持股計劃時，應當遵守中國證監會關於資訊敏感期不得買賣股票的規定。

　　第二十八條 上市公司員工持股計劃所持股份發生權益變動的，應當按照法律法規、中國證監會及本所有關規定履行資訊披露義務。

　　 第二十九條 員工參與員工持股計劃所獲公司股份權益，應當與員工通過其他方式擁有的公司股份權益合併計算，按照法律法規、中國證監會及本所有關規定履行資訊披露義務。

　　第三十條上市公司應當及時向本所報備其委託實施員工持股計劃的資産管理機構名稱及開立的證券交易賬戶等資訊。

　　第三十一條 上市公司實施員工持股計劃，違反本指引規定的，本所可視情節輕重對上市公司及相關當事人給予紀律處分或採取相關監管措施。情節嚴重的，上報中國證監會查處。

　　第五節 附則

　　第三十二條 本指引由本所負責解釋。

　　第三十三條 本指引自發佈之日起施行。