□本報記者 王小偉

　　隨著A股市場轉暖，兩市上市公司停牌醞釀和復牌發佈非公開發行方案的案例頻繁出爐。與以往不同的是，越來越多的上市公司在利用股票定向增發補充流動資金的同時，同步實現了大股東增持和員工股權激勵的目的。定向增發花樣不停翻新，並成為部分公司相關資本運作的“百寶箱”。

　　大股東成定增主角

　　根據蘇交科9月15日公佈的非公開發行股票預案，公司擬以8.13元/股的價格，向董事長符冠華、董事兼總經理王軍華和蘇交科第1期員工持股計劃等對象非公開發行不超過4600萬股，募集資金總額不超過37398萬元，扣除發行費用後將全部用於補充公司流動資金。

　　值得注意的是，符冠華和聯席股東王軍華一道，為蘇交科控股股東和實際控制人。本次增發方案中，符冠華認購不低於1460萬股，王軍華認購不低於1100萬股，認購定增股票數量超過五成。

　　與以往非公開發行主要面向機構投資者不同，今年以來面向大股東或者大股東關聯方實施定增的上市公司明顯增多。Wind統計數據顯示，在本年度600余家上市公司公佈的定向增發預案中，有近260家是安排大股東或者是大股東關聯方參與定增，佔比超過40%。其中，福星曉程、晉億實業、久其軟體等不少公司的定增對象全部為大股東。

　　大股東之所以願意斥資全額包攬全部定增股份，與其看好公司定增後的投資項目密切相關。比如，久其軟體在《發行股份及支付現金購買資産並募集配套資金暨關聯交易報告書》中披露，公司收購億起聯科技以實現持續深化佈局移動網際網路領域的戰略，進而提升公司競爭力、提高盈利能力。在實施本次重組的同時，久其軟體控股股東久其科技看好億起聯科技發展，為更好地完成本次重組並實現上市公司發展戰略，久其科技擬全額認購本次重組配套融資。

　　有投行人士對中國證券報記者分析説，無論是公司實體還是自然人，控股股東認購全部定增股份，較大程度上説明他們對公司前景看好。而隨著公司股價的上漲，尤其是業績步入釋放季後，大股東的身價也會水漲船高。

　　借道實施股權激勵

　　除了大股東積極參與定增之外，不少上市公司的定增對象還“照顧”了主力員工，從而使一種另類的股權激勵模式不斷上演。

　　今年較早開始推出“定增式”股權激勵的案例多為國有企業。今年上半年，在混合所有制改革加速推進的背景下，不少地方國資委旗下上市公司開始採用這種變相的股權激勵模式，既可以實現股權結構多元化，又可以繞開國企股權激勵在業績考核、授予人員對象、行權時間等多方面的諸多限制，達到激發員工工作熱情的目的。

　　以長春市政府國有資産監督管理委員會旗下上市公司亞泰集團為例，公司5月發佈公告，擬以3.47元/股非公開發行7.05億股，募資不超過24.47億元，用於還貸和補充流動資金，參與定增的主要認購方之一為金塔投資。金塔投資主要股東為亞泰集團高管及核心骨幹等人員，參與定增的行為構成關聯交易。

　　近來“定增式”股權激勵開始在民營企業的非公開發行中蔓延。以本次蘇交科非公開發行股票方案為例，除了董事長和總經理參與認購之外，公司第1期員工持股計劃也將認購不超過2040萬股。

　　關於此種定增式股權激勵的作用，公司方面表示，一方面有利於緩解公司業務快速增長對流動資金的需求，為公司的外延式擴張奠定基礎；另一方面，有利於完善核心員工與全體股東的利益共用和風險共擔機制，提高員工的凝聚力和公司競爭力，實現股東、公司和員工利益的一致，充分調動員工的積極性和創造性，實現公司可持續發展。

　　後續並購引關注

　　值得注意的是，與以往籌劃並購重組不同，近來上市公司的非公開發行募集資金用於補充公司流動資金的案例日益頻繁。業內人士透露説，實際上，除了補充流動資金之外，上市公司定增背後通常可能會有動作較大的兼併收購發生。

　　該人士介紹説，“上市公司發佈定向增發預案補充流動資金，通常會為日後收購埋下伏筆。正是由於並購重組預期的存在，近來相關公司雖然沒有明確並購方案，但是市場同樣追捧。”

　　以康盛股份為例，公司7月初發佈公告，將向浙江潤成控股集團有限公司、常州星河資本管理有限公司、重慶拓洋投資有限公司、義烏富鵬股權投資合夥企業（有限合夥）等發行1.5億股，募集資金總額9.975億元，扣除發行費用後將全部用於補充公司營運資金。公司在方案中直言，本次非公開發行股票募集資金到位後，公司資金實力將大幅增強，有利於公司加大對公司相關行業的投資和整合力度，使公司能夠更好地通過內生增長和外延擴展實現更好更快的發展。

　　“這樣做顯然有利於參與定增的大股東或者公司高管。”有投行人士透露，上市公司先向大股東或者公司管理層定增補充流動資金或者收購小項目後，通常會推高二級市場股價；當時機成熟時，再通過大規模並購進行資産置換與重組，上市公司所付出的對價就會變得相對較低。