〔2014〕37號

　　當事人：陳珍芳，女，1982年3月6日出生，住址：福建省永定縣培豐鎮長流村。

　　依據《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）的有關規定，我會依法對陳珍芳等涉嫌內幕交易違法行為進行了立案調查、審理，並依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利，當事人陳珍芳未提出陳述、申辯意見，也未要求聽證。本案現已調查、審理終結。

　　經查明，陳珍芳存在以下違法事實：

　　一、內幕資訊的形成和公開過程

　　2011年11月2日，廣東東方兄弟投資股份有限公司（原名廣州東方寶龍汽車工業股份有限公司，以下簡稱寶龍公司）副總經理彭某與赤峰吉隆礦業有限責任公司（以下簡稱吉隆礦業）趙某某（董事長）、呂某某（總經理）等，以及西南證券股份有限公司（以下簡稱西南證券）投行三部高級執行董事陳某某在北京露雨軒茶樓見面，就吉隆礦業借殼上市事項初步接洽。11月6日，西南證券派人以做IPO盡職調查的名義前往吉隆礦業調查。11月11日，陳某某將《框架協議修訂版》和《吉隆礦業盡調報告20111111_V1》通過郵件發送給了彭某。2011年11月18日，吉隆礦業趙某某前往東莞虎門與寶龍公司董事長鄭某某等進行面談，雙方就關心的凈殼、估值、利潤保證、重組股價及遷址等問題進行了討論，並對借殼重組事項達成意向。2012年1月5日，寶龍公司股票（簡稱“ST寶龍”，股票代碼600988）因重大事項開始停牌。2012年2月23日，寶龍公司與趙某某等8位自然人簽署了《發行股份購買資産協議》。2012年3月20日，寶龍公司股票復牌並公告收購報告書等重組文件，寶龍公司發佈董事會決議公告稱：寶龍公司擬將截至評估基準日的全部資産與負債出售給威遠集團，同時以每股8.68元人民幣的價格向吉隆礦業的全體股東發行股份，購買吉隆礦業100%的股權。

　　寶龍公司向吉隆礦業發行股份購買全部資産，將使寶龍公司的經營方針和經營範圍發生重大變化，屬於《證券法》第六十七條規定的重大事件；該行為也將直接導致公司的股權結構發生重大變化，構成《證券法》第七十五條第二款第三項規定的“公司股權結構的重大變化”；寶龍公司向吉隆礦業發行股份購買全部資産行為，屬於《證券法》第七十五條規定的內幕資訊，西南證券陳某某是該內幕資訊知情人之一。該內幕資訊敏感期應始於2011年11月18日寶龍公司和吉隆礦業達成重組共識，終於2012年1月5日“ST寶龍”停牌。

　　二、陳珍芳通過聽取陳某某工作電話非法獲取內幕資訊

　　陳某某和陳珍芳為親兄妹，關係密切。2011年8月、9月期間，陳珍芳一直在交易“ST寶龍”並關注寶龍公司重組的公告和消息。2011年11月初，她多次通過陳某某的業務通話聽到有關寶龍公司的事項，對寶龍公司的重組可行性有預期。陳某某于2011年11月18日前往廣東出差，陳珍芳通過陳某某的出差事實，再結合陳某某的投行工作性質，進一步確定陳某某去廣東出差從事寶龍公司重組的事實。

　　陳珍芳通過聽取陳某某工作電話知悉內幕資訊的事實，在陳珍芳、陳某某兩人的談話筆錄中相互印證。陳某某稱：“在做寶龍公司重組項目時，電話協調比較多，和陳珍芳在一起時，打電話沒有刻意避諱陳珍芳，陳珍芳通過聽其通話獲知了寶龍公司重組的事情”。陳珍芳也承認：“聽到陳某某在與他人電話溝通工作時，提及寶龍公司，再結合陳某某的投行職務背景和出差廣東的情況，獲知寶龍公司正在籌劃資産重組，並進一步堅定了買入‘ST寶龍’的決心”。陳珍芳應在2011年11月底之前，知悉陳某某出差廣東從事寶龍公司重組事宜。

　　三、陳珍芳控制“陳珍芳”、“鄭某某”等三個賬戶在內幕資訊敏感期內交易“ST寶龍”

　　陳珍芳實際控制“陳珍芳”、“鄭某某”等三個賬戶在內幕資訊敏感期內交易“ST寶龍”。2011年12月19日，陳珍芳賬戶買入“ST寶龍”3，800股；12月22日、26日，該賬戶分別委託賣出“ST寶龍”500股、3，300股。

　　截至2011年11月18日，“陳某某”賬戶持有“ST寶龍”100，000股。2011年12月7日、8日、9日、12日、13日、14日、15日，該賬戶僅委託買入“ST寶龍”一隻股票，合計實際成交321，067股；2011年12月28日、29日、30日，2012年1月4日，該賬戶委託賣出“ST寶龍”，實際成交421，067股。

　　截至2011年11月18日，“鄭某某”賬戶持有“ST寶龍”1100股。2011年12月8日、9日、19日、26日，該賬戶分別委託買入“ST寶龍”19，000股、19，000股、100股、4，500股；2012年1月4日，該賬戶合計委託賣出“ST寶龍”43，700股。

　　“陳珍芳”、“陳某某”、“鄭某某”三個賬戶實際獲利分別為3，158.49元、－238，451.40元、－33，701.67元，三個賬戶實際獲利合計為－268，994.58元。

　　上述違法事實，有相關人員詢問筆錄、相關交易記錄、通訊記錄、相關會議記錄等證據證明，足以認定。

　　寶龍公司向吉隆礦業發行股份購買全部資産行為，屬於《證券法》第七十五條規定的內幕資訊。陳珍芳是陳某某的妹妹，通過聽取陳某某工作電話非法獲取了該內幕資訊，其在該資訊公開前交易“ST寶龍”的行為，違反了《證券法》第七十六條的規定，構成《證券法》第二百零二條所述情形。

　　根據當事人的違法事實、性質、情節與社會危害程度，依據《證券法》第二百零二條的規定，我會決定：對陳珍芳處以10萬元罰款。

　　上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內，將罰款匯交中國證券監督管理委員會（開戶銀行：中信銀行總行營業部、賬號7111010189800000162，由該行直接上繳國庫），並將注有當事人名稱的付款憑證複印件送中國證券監督管理委員會稽查局備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政復議，也可在收到本處罰決定書之日起3個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執行。

　　中國證監會

　　2014年3月28日