重啤收縮 百威擴張 國內啤酒業格局生變

　　屈麗麗

　　1月13日， 重慶啤酒 股份有限公司發佈“關於關閉黔江分公司的公告”，指出，“由於黔江分公司設備老化陳舊情況日益加劇，繼續維持將導致現有及未來黔江分公司單位産品生産成本昂貴，不利於市場競爭及業務發展，也為公司財務業績帶來沉重負擔”，加上對未來市場容量及公司産品的市場佔有率分析，黔江分公司的前景不被看好，故而關閉。

　　正當重慶啤酒優化産能，關閉和出售一系列子分公司和相關項目的時候，2015年12月21日，百威英博雪津年産150萬噸亞洲最大啤酒生産基地卻在莆田市開工奠基。

　　一邊是重啤收縮，一邊是百威擴張，國內啤酒業格局正在生變。

　　重啤收縮百威擴張

　　事實上，這已不是重慶啤酒第一次進行的産能收縮，在此之前，2015年10月至今，重慶啤酒已經先後終止了全資子公司——安徽九華山的所有生産業務，關閉了永川分公司，同時以100萬元的低價轉讓了曾投資兩億元以上的B型肝炎疫苗項目。

　　而所有這一切，都與兩大背景密切相關，其一是2015年5月嘉士伯的入主，重啤集團減持退出，嘉士伯最終完成對重啤的要約收購，以60%的股份控股重啤，本來這應該是嘉士伯拓展中國啤酒西南市場的重要機會，但是，天時不和，中國啤酒産量出現了20多年來的首次負增長，而根據啤酒行業的數據顯示，2015年1~9月，中國啤酒行業累計産量同比下降5.95%。

　　這還不算，嘉士伯2015年三季度凈利潤巨虧45億丹麥克朗（約合41億元人民幣），相較2014年同期凈利潤為21億丹麥克朗，嘉士伯將原因歸咎於市場不景氣，為此宣佈裁員，按照嘉士伯的説法，巨虧正是裁員造成的遣散賠償金造成。

　　正是在這一背景之下，2015年11月重慶啤酒的七屆二十八次（臨時）董事會，審議通過了《關於公司優化生産網路的議案》，指出為提高公司盈利能力，“公司將會持續考量很多方案，包括但不限于優化目前公司現有的啤酒生産廠家的部署。這些方案可能包括出讓、關停冗余的一些機構或企業、人員優化以及提高生産現代化的水準。”

　　然而，雖然同是啤酒市場面臨不景氣，啤酒産量下降，競爭對手的做法卻完全不同，自2015年10月百威英博與SAB米勒聯合披露雙方高達690億英鎊（約合1060億美元）的天價並購案以來，百威英博國內市場的動作就一直沒有停止下來，一方面謀求在這一併購案的反壟斷調查中，保住SAB米勒對雪花啤酒這一中國最大的啤酒生産企業49%的股權，另一方面1.7億股“踩線”增持 珠江啤酒 獲中國商務部批准，直指中國南方市場。

　　來自國泰君安證券的研報則指出，如果百威英博與SAB米勒的並購案在商務部的審查中得以全部保留華潤雪花的股權，雙方合併將佔據國內41.2%啤酒市場份額。而此前公開數據顯示，嘉士伯在中國的市場份額只有7%左右。

　　不僅如此，百威英博2015年8月還斥資16億元收購了大富豪，佈局江蘇和華東市場，加上此前並購的哈爾濱啤酒和雪津啤酒，百威英博在國內市場的佈局可謂“一股獨大”。

　　收縮優化産能

　　來看一下重啤關閉的永川分公司和黔江分公司的情況。

　　2015年11月30日重啤董事會公告顯示：“截止到停産日，永川分公司實現銷售收入42387960元，佔合併報表收入的1.58%；實現啤酒銷量1.56萬千升，佔公司總銷量的1.72%。”

　　時隔不到一個半月，2016年1月13日，重啤董事會再次公佈了關閉黔江分公司的公告，顯示“截止到2015年12月31日，實現銷售收入30235850元，佔合併報表收入的1.13%；實現啤酒銷量1.26萬千升，佔公司總銷量的1.39%（本數據未經審計）”。

　　啤酒行業研究員李丹（化名）表示，“從數據上看，兩個公司有著共同的特徵，那就是公司啤酒銷量佔公司總銷量的比例都高出了銷售收入佔合併報表收入的比例，這意味著，銷售得多，但收入卻少，效益不成正比，這才是被關閉的根本原因。”

　　在李丹看來，無論是永川分公司的關閉，還是黔江分公司的關閉，與啤酒銷量下降和産能利用率不高關係並不大，關鍵還是在盈利問題，這恰恰是重慶啤酒在整體市場競爭面前的劣勢所在，而這一劣勢，在其控股方嘉士伯身上也顯露無遺。

　　應該説，在2014年以前，嘉士伯與其同處世界啤酒業前五的老大們的戰略如出一轍，那就是不惜代價以投資或並購的方式加速對外擴張，嘉士伯曾經控投或參股了國內的多個啤酒品牌，除重啤之外，還包括 啤酒花 ，擁有昆明華獅啤酒、大理啤酒等公司股份，並分別與 蘭州黃河 、 西藏發展 合資建有啤酒公司。

　　瘋狂擴張背後的重要原因在於啤酒市場不容回避的運輸半徑問題，由於啤酒新鮮度和運輸成本的問題，300公里以內被認為是最佳配送距離，這也就是為什麼只要是面向全國的啤酒企業，都得不惜代價向外擴張。

　　以SAB米勒持股49%的華潤雪花為例，2014年行業協會數據顯示，華潤雪花在全國擁有100個啤酒廠，佔了全中國啤酒廠的約四分之一。與此同時，華潤雪花當年前三季度完成啤酒産量4092萬噸，佔整體市場份額的24.7%，與啤酒廠數量佔比大體相當。

　　但是嘉士伯卻不同，根據2014年的年度報告，嘉士伯在中國有44個啤酒廠，以全國400個啤酒廠來計，嘉士伯擁有的啤酒廠數量要達到十分之一以上，但公開報道的市場份額卻僅僅為7%。顯然，産能與市場份額之間極不相稱，這也恰恰是嘉士伯和重啤都提出優化産能的重要原因。

　　但事實上，比優化産能更重要的是重慶啤酒及其背後控制公司嘉士伯在中國市場的戰略定位問題。

　　嘉士伯面臨戰略調整

　　《中國經營報》記者能查詢到的數據顯示，2013年度重慶啤酒實現啤酒銷量120.20萬千升，而重慶啤酒佔嘉士伯中國銷量的比重超過三分之一。這意味著，在中國市場上，重啤與嘉士伯啤酒之間的關係是一榮俱榮，一損俱損。

　　中國品牌研究院研究員朱丹蓬就表示，“2015年重慶啤酒通過關停旗下公司來挽回業績，但是到2016年如何來止血，這才是其關鍵問題。”

　　重慶啤酒出售B型肝炎疫苗，聚焦啤酒産業似乎打開了嘉士伯力圖革新的關鍵，就在售B型肝炎疫苗項目轉讓同一天，2015年12月15日，重慶啤酒還發佈公告稱，“應公司實際控制人嘉士伯釀酒有限公司的要求，嘉士伯直接授權給重慶啤酒嘉士伯、樂堡、凱旋1664白啤酒和怡樂仙地四個商標的使用權。”這意味著，重啤旗下將實行多品牌運作。

　　不僅如此，就在重啤宣佈關閉黔江分公司之前數日，嘉士伯旗下另一關聯公司啤酒花發佈公告稱，證監會並購交易重組委員會審核通過了其重大資産出售、發行股份及支付現金購買資産並募集配套資金暨關聯交易事項。借此，啤酒花擬以5.6億元將所持有的烏蘇啤酒50%股權，以協議方式出售給公司原實際控制人嘉士伯。

　　加上旗下蘭州黃河從2015年10月9日至今就一直停牌並進行的重大資産重組，讓嘉士伯在整個中國的戰略面臨重新調整的問題。而據嘉士伯集團中國區企業事務總監胡鉞透露，嘉士伯集團宣佈了以“援新征程”為名的營運和利潤提升計劃，不難看出嘉士伯對未來格局，仍將以提升盈利為第一要務。

　　當然，這也意味著嘉士伯將很難改變一直以來的財務導向型運作模式，然而競爭對手卻早以市場導向來決定投放，如果説前者目標屬意的是收入和盈利的話，後者則更重視市場份額的佈局，在2016年競爭更加殘酷的啤酒行業，孰優孰劣，似乎一開始就已經奠定。

　　百威並購案面臨不確定性

　　就在百威英博與SAB米勒聯合披露並購案消息的一開始，業內人士就已經判斷，這起並購將直接影響全球啤酒産業的競爭格局，並連帶影響中國市場。在重啤收縮和嘉士伯所面臨的種種變局的映襯之下，國內啤酒業的競爭格局變化更是顯露無遺。

　　這場並購案對中國市場的影響，其最大的風險暴露點就在於SAB米勒對華潤雪花49%的控制權上。由於華潤雪花在國內啤酒市場佔據老大地位，加上百威英博、SAB米勒在國內市場原本佔有的份額，按照 國泰君安 證券的統計，合併後雙方將佔據國內41.2%的啤酒市場份額。

　　按照中國反壟斷法的規定，如此規模的經營者集中需要經過中國商務部的審批，當然，此起並購案在美國、英國也面臨相應的反壟斷審查，比如百威英博一直在為SABMiller PLC （SAB.L）旗下啤酒品牌Grolsch和Peroni尋找買家，而同樣的，華潤雪花是否會因同樣問題而被剝離也成為業內焦點。

　　不過，這宗起于2015年9月的並購案最終何去何去尚無定論，記者查詢2016年1月11日商務部反壟斷局發佈“2015年第四季度無條件批准經營者集中案件列表”，其中未能看到百威與SAB米勒的並購案，標誌著該案尚未審結。

　　在反壟斷法專家談亞軍律師看來，該案無論如何不可能無條件通過，而在有條件通過的情況下，根據2015年1月5日實施工的商務部2014年第6號令，即《關於經營者集中附加限制性條件的規定（試行）》的規定，這些限制性條件可能包括剝離有形資産、智慧財産權等無形資産或相關權益等結構性條件；或者開放網路或平臺等基礎設施、許可關鍵技術（包括專利、專有技術或其他智慧財産權）、終止排他性協議等行為性條件；抑或兩者結合的綜合性條件。

　　對於結構性條件和行為性條件的差別，山東大學白雪博士在其《橫向合併單邊效應的反壟斷審查》中也表示，“結構性救濟由於資産和業務的剝離改變了産權分配，有可能産生或創造新的企業，行為性救濟則是限制合併後企業的産權，包括合併企業不得濫用特定資産，強制許可或開放智慧財産權等。結構性救濟通常是不可逆轉的、永久性地改變市場結構，並不需要中長期監督的救濟；而行為性救濟則需要進行事後監督並隨著市場條件的變化或救濟效果資訊的獲得予以修改。”

　　具體到百威英博與SAB米勒並購案中，結構性條件很可能意味著華潤雪花部分股權的剝離，在這方面，華潤集團下屬的華潤創業似乎已經做好接盤的準備。公開消息顯示，2015年4月21日，華潤創業披露了公司資産重組計劃。其中，華潤創業的非啤酒業務被華潤集團提議收購，意味著華潤創業將專注于啤酒産業。顯然，作為華潤雪花的股東，一旦SAB米勒所持有的華潤雪花的部分股份進行轉讓，華潤創業將擁有優先購買權。

　　“目前還很難看出完全剝離的可能性，根據投行高盛的分析，政府可能會要求百威英博與SAB米勒合併後對華潤雪花的持股降到37%以內。”一位不願具名的律師分析。

　　當然，對該起並購案實施行為性的附加條件也並非不可，事實上，2008年，比利時英博公司宣佈完成對美國AB公司的收購，商務部反壟斷局當時有條件批准了兩家啤酒巨頭的合併，其中的條件之一包括不得增加英博公司在珠江啤酒股份有限公司現有28.56%的持股比例。而這一條件，就屬於典型的行為性限制條件。

　　然而，百威英博認購珠江啤酒非公開發行1.7億股份時，業內普遍分析增發完成後，百威英博對珠江啤酒持股比例將增至29.99%，相當於“踩線並購”，但是，2016年1月4日廣州珠江啤酒股份有限公司董事會發佈公告則顯示，這起並購已經獲得商務部批准。

　　不過，限制性條件並不因此而解除，商務部在批准公告同時也表示，“本次交易完成後，百威英博如進一步增加珠江啤酒的持股比例，必須事先向商務部進行申報，未經批准不得實施。”

　　由此，對於百威英博與SAB米勒的合併案，不排除商務部也可能做出類似的行為性的附加條件，而這些行為性的附加條件將不僅僅局限于未來股份的增持，還可能涉及消費者服務、交易行為、經營管理等各個方面，合併企業必須接受並承諾這些限制，並接受反壟斷機構對這些限制的監管。

　　事實上，不僅僅是華潤雪花，在百威英博控股或持有的珠江啤酒、哈爾濱啤酒、雪津啤酒、大富豪等諸多啤酒企業中，最終是在股份持有還是後市場行為上被限制還不得而知，這進一步增加了這起並購的不確定性，同時也讓國內啤酒市場的格局面臨著一場巨大的變化。

　　談亞軍律師就表示，“監管者對經營者集中進行審查主要的目的在於維護公平競爭，最終維護消費者的利益。因此，在附條件通過的並購案中，增強在位企業的競爭力，或者提供公平的競爭力機會非常重要。”然而，以此反觀國內並購市場，百威英博在逐漸強大的過程中，競爭對手嘉士伯卻在收縮甚至邊緣化，這進一步給這起並購案的通過蒙上了更濃重的不確定性。