▲王石

　　▲姚振華

　　本週資本市場上，以萬科董事會主席王石和總裁鬱亮為代表的萬科管理層，公開反對新出籠的第一大股東寶能集團已經成為一起公共事件，週五萬科緊急停牌，也暗示了下周雙方或將使出更多猛招。

　　寶能已成萬科第一大股東

　　寶能係攜險資而來，從11月27日開始增持，萬科A股價已從14.5元漲至24.43元，漲超68%。12月16日港交所文件顯示，鉅盛華(深圳市寶能投資集團有限公司佔公司股權67.4%，寶能董事長姚振華100%控股深圳寶能投資集團有限公司。鉅盛華隸屬於姚振華麾下的寶能係)在12月10日和11日再度增持了萬科的股份。

　　截至12月11日，寶能係共計持有萬科約24.8億股，佔萬科總股本的約22.45%，已超越華潤集團15.29%的股份，成為萬科的第一大股東。一旦持股超30%，便將成萬科的控股股東。

　　管理層與大股東公開宣戰

　　面對新的第一大股東，王石和鬱亮連續發聲，表示不歡迎其進入萬科，管理層和大股東就此公開宣戰。

　　17日晚間，一篇王石在企業內部會議上的講話開始在網上瘋轉，講話中，他直言不歡迎寶能係成為萬科第一大股東，同時對寶能係提出諸多質疑。比如寶能係信譽不夠、在資本市場賭博等等。

　　18日寶能集團發佈聲明回擊王石，稱“寶能集團一直恪守法律，相信市場的力量”。18日萬科午間發佈公告，宣佈稱因正在籌劃股份發行用於重大資産重組及收購資産，A、H股臨時停牌。截至週五萬科A股封漲停報24.43元/股，H股漲逾5%。

　　萬科可能展開一系列狙擊

　　18日停牌後，萬科或可能展開一系列狙擊行動。有消息人士表示，此次萬科極有可能啟動定向增發，也就是啟動毒丸計劃。據分析，如此次萬科進行定向增發，發行價格參照停牌前20個交易日均價的90%來確定增發價格，參與對象相對於二級市場的直接增持，持股成本相對低廉，有利於萬科直接狙擊寶能的進攻。不過，上述消息並未得到萬科方面確認。

　　針對萬科股權之爭，證監會發言人張曉軍日前表示，市場主體被收購和收購屬於一個市場化行為，在符合法律法規的前提下，監管機構不會去干預。值得注意的是，截至目前，握有大量股份的華潤集團仍未就萬寶之爭表態。

　　收購狙擊戰七大武器

　　毒丸戰術 反收購過程中的理想武器，又叫“股權攤薄反收購措施”。具體做法就是：目標公司向普通股股東發行優先股，一旦公司被收購，優先股就可以轉換為一定數額的股票，新股將充斥市場，大大地稀釋收購方的股權，使收購代價變得極為高昂。

　　牛卡計劃 牛卡計劃的關鍵在表決權上：即流通股每股為1票，而創始人所持股份為B類股票，其表決權每股為10票。這兩類股票的投資回報率完全一樣，但在表決時，B類股的表決權將擴大10倍。原始股東在股東會表決公司重大事務的時候將具有極大的表決權和影響力。

　　白衣騎士 這個戰術就是目標公司主動尋找第三方，以更高的價格來對付敵意並購，造成第三方與敵意並購者競價並購目標企業的局面。在有白衣騎士的情況下，敵意並購者要麼提高並購價格，要麼放棄並購。

　　降落傘計劃 這個戰術就是把員工當成了保護傘。降落傘計劃最精華的地方在於，當目標企業被並購後，如果發生管理層更換和公司裁員等情況，收購方將為目標公司員工支付鉅額的解聘費用。

　　驅鯊劑 在公司章程中設立一些條款，增加收購者獲得公司控制權的難度。比如設置交錯選舉董事條款，防止收購方持股佔優勢時對董事會的大換血行動，保持對公司的控制權。比如設立董事任職資格條款。增加收購方提出合適的董事候選人士的難度。

　　焦土戰術 焦土戰術主要包括出售“皇冠之珠”和“虛胖戰術”。前者指的就是出售公司最有價值核心資産，讓收購者失去興趣。後者就是大量收購垃圾資産，從而使收購者退縮。這是玉石俱焚的措施，會損傷股東的利益。

　　帕克曼防禦術 就是目標企業通過反收購來威脅收購方，以達到保衛自己的目的。這樣會使攻守雙方角色顛倒，致對方于被動局面。目標公司還可以出讓本企業的部分利益，找來小夥伴一起收購並購方股份，來達到圍魏救趙的效果。當然，使用這一招有很多限制條件。

　　寶能集團官網顯示其是以綜合物業開發、現代物流、金融業和文化旅遊業為主要産業，以現代農業、教育、醫療、養老為副業的大型的綜合性企業集團，集團核心凈資産價值超過百億元。寶能集團控股寶誠股份，同時是深振業A的第二大股東。寶能集團董事長姚振華，目前擔任廣東潮聯會名譽會長。

　　前海人壽2012年成立，寶能集團通過子公司深圳市鉅盛華實業有限公司直接持有20%股權，是單一最大股東，姚振華任前海人壽董事長。