近日，貴州省貴陽市中級人民法院對一起公司增資糾紛案件的判決，引起數位國內知名法學專家的質疑。按照判決，該公司的總股權將變為103.169%，面臨無法辦理工商變更登記的難題。法學泰斗、中國政法大學終身教授江平稱，“顯然犯了常識性錯誤”。

　　增資糾紛

　　2007年5月，貴陽黔峰生物製品有限責任公司（後更名為貴州泰邦生物製品有限公司）四位法人股東召開股東會，研究以公司上市為目的，按照每股2.8元的價格增資擴股2000萬股，引進戰略投資者，各股東按比例減持。但因小股東貴州捷安投資有限公司不同意減持，故同意其按比例認購其中的180萬股，以保持其在該公司9%的股權比例不變。

　　隨後，貴州泰邦時任法定代表人高翔與余盛等三名自然人簽訂增資協議，擬以戰略投資者的名義將三人引入貴州泰邦公司，但因戰略投資者身份問題，該增資事宜的法定程式並未完成。但捷安公司的180萬股的增資款按約定打入了貴州泰邦賬戶。

　　由於佔貴州泰邦公司絕大多數股份的股東，反對余盛等人成為公司股東，余盛于2010年1月起訴貴州泰邦公司，要求確認其股東地位並享受分紅。經過貴州省高院一審、最高法院二審，貴州省高院發回重審一審、最高法院發回重審二審，余盛所有訴求均被駁回。貴州泰邦公司此前作出的以公司上市為目的，引入戰略投資者而增資的決議已不能實現。

　　在貴州泰邦公司與余盛訴訟期間，在捷安公司多次要求下，貴州泰邦公司召開股東會，認可捷安公司已經增資入股的180萬股是合法有效的，決定貴州泰邦公司與余盛訴訟結束後，對捷安公司的增資作出處理。

　　在2013年最高法院終審判決後，2007年股東會增資擴股的決議已不能履行。2013年11月13日，貴州泰邦公司召開股東會，決議不同意捷安公司單獨增資和增加持股比例，但為配合捷安公司的增資要求，由其他三家股東按原股權比例對因余盛等人不能成為股東造成增資落空的1820萬股進行共同增資。

　　隨後，捷安公司到貴陽市花溪區法院分兩案起訴貴州泰邦公司，一案要求判決捷安公司單獨增資180萬股、增加持股比例至12.169%並給予分紅，一案要求撤銷其他三家股東按原比例增資的股東會決議。花溪區法院經審理認為，捷安增資的180萬股是2007年5月股東會決議增資2000萬股的一部分，沒有任何股東會決議表明捷安公司可以脫離2000萬股整體增資計劃而單獨增資，故駁回捷安公司兩個訴訟請求。

　　2014年8月，捷安公司不服花溪區法院一審判決，上訴至貴陽中院。2014年12月，貴陽中院改判為：1、貴州泰邦公司在工商部門為捷安公司辦理增資擴股180萬股後依法享有的股權比例12.169%進行變更登記；2、泰邦公司向捷安公司支付分紅款1833萬元及利息。但貴陽中院同時維持了“2013年其他三家股東按原比例增資的股東會決議”合法有效的判決。

　　最牛判決産生

　　本案二審判決要求貴州泰邦公司“為捷安公司增資擴股180萬股後依法享有的股權比例12.169%辦理變更登記”，這個12.169%的比例是如何計算出來的呢？

　　記者查閱二審判決書，其表述為：180萬股÷（5500萬股+180萬股）=3.169%，“加上原有的股權9%，上訴人捷安公司的股權比例變更為12.169%”。對此，法律專家指出，捷安公司原有的股權比例9%是增資前的比例（即以5500萬股為分母算出來的比例，495萬股÷5500萬股=9%），一旦增資180萬股，分母也就相應發生了變化，這個時候，捷安公司原來持有的495萬股在增加資本後所佔的比例就不再是9%了，而應該是約等於8.715%（495萬股÷（5500萬股+180萬股）=8.715%）。

　　法律專家認為，即使按照二審判決允許捷安公司單獨增資180萬股，捷安公司在增資後的股權比例也應當是：（495萬股+180萬股）÷（5500萬股+180萬股）=11.884%，即新增的3.169%，加上原來的股權比例在新增股本後縮小為8.715%。按照二審判決要求的12.169%去辦理工商變更登記，不知如何辦理？

　　由此，一個脫離基本常識的判決産生了。這相當於貴陽中院同意捷安公司單獨增資3.169%，這會導致在沒有其他股東減持的情況下，貴州泰邦公司總股權比例達到103.169%，這與一個公司的總股權比例只能是100%的常識相違背。

　　近日，江平、甘培忠、王涌等五位來自中國政法大學、北京大學的法律專家，就貴州泰邦公司與捷安公司增資糾紛案進行了專門論證。五位專家一致認為：本案二審存在嚴重的事實認定錯誤和矛盾之處，導致判決錯誤，無法執行，必須予以再審。法學泰斗、中國政法大學終身教授江平更是稱二審法院“顯然犯了一個常識性錯誤”。

　　記者發現，儘管二審法官已經認識到2013年11月13日股東會決議的存在，甚至在同日做出的另一份判決書中，認定11月13日股東會決議合法有效，卻在本案中做出了無視2013年11月13日股東會決議的判決。

　　“同一個合議庭在同日做出如此自相矛盾的判決，實屬罕見，很不正常。”一位法律專家認為。

　　一起並不複雜的公司增資糾紛案件，二審判決為什麼會出現“低級常識性錯誤”，給出一個無法執行的判決結果？知情人士透露，“本案二審受到貴陽中院主要領導干預，主審法官未經審判委員會及主管副院長，直接做出前述判決。”

　　近日，貴州省高院表示，貴州泰邦公司已向貴州省高院申請再審，貴州省高院經過認真細緻的審查，認定貴陽市中院對此案的判決存在問題，符合再審條件，決定提審此案，再審期間，中止原判決的執行。經濟觀察網 記者 木余