中國股民一直有打新的習慣，而炒作重組股緊隨其後。某股民確實在重組題材的股票上獲得過爆髮式的收益，就以為這是包賺不賠的買賣，於是就專盯著重組股。然而，今年開年的幾隻重組股票卻讓他輸得一塌糊塗！

　　當今市場，這種股市“鐵律”怎麼不靈了？

　　要知道，上市公司重組可能帶來的是爆髮式的效益，也可能慘痛的損失。

　　並購重組是證券市場裏最能體現其市場效率和最具創新活力的一環，但重組失敗卻是一件費時耗力的“賠本生意”。從二級市場來看，由於大盤藍籌股的資産規模基數較大，資産重組對中小盤股票帶來的價值增值效應比較明顯。縱觀海內外市場，股價往往對資産重組帶來的股東價值反應過度，一旦投資的預期得不到滿足，股價便難逃下跌命運。

　　業內人士認為，對於資産重組，投資者應理性對待，更多關注企業的成長性，認真評估投資價值。與此同時，還需警惕民營企業重組更容易失敗的風險。

　　三大主因致重組失敗

　　今年重組失敗案例特別多。

　　據不完全統計，今年僅第一季度就已有20余家上市企業宣佈終止重組。筆者查詢同花順數據，發現從2月26日到3月25日一個月之內，宣告重組失敗的有江泉實業、同德化工 、民生控股、威華股份、長榮股份、國發股份、西藏旅遊、園城黃金、皖通科技、豐原藥業、興業礦業和楚天高速等上市公司。

　　企業重組頻告失敗，為什麼？甚至有一天之內出現四家企業重組失敗，他們分別是3月25日宣告重組失敗的豐原藥業、興業礦業、楚天高速、皖通科技。分析其中原因：豐原藥業、興業礦業兩家上市公司是由於標的資産存在問題，即標的資産存在重大不確定性，在並購重組之後並不能給購買方帶來準確的盈利預期；而楚天高速是由於標的股東股權分散，交易雙方無法達成一致意見，皖通科技由於並購重組方案未獲得地方政府部門的批准。

　　北京交通大學中國企業兼併重組研究中心執行主任張金鑫告訴筆者，造成大量並購重組失敗的原因主要表現在以下三個方面：

　　第一，談不攏。交易雙方對待重組資産的評估價值存在分歧，談不攏，往往是導致重組失敗的最重要原因。資産評估受到市場變化影響較大，還受到其他外在因素影響，在長達數月的重組過程中極易發生變數。

　　第二，不達標。標的資産盈利前景不明，市場發生變化，實際盈利達不到要求而終止重組。近期多家公司重組失敗都是由於標的資産存在過大不確定性導致，包括蘇寧環球、星河生物、天潤控股、萬鴻集團、金葉珠寶等等。

　　第三，審批嚴。涉及國資重組的上市公司，審批標準較為嚴格，一旦處理不當就會有國有資産賤賣的嫌疑。因此，民企與國資殼資源重組，甚至是國資之間的重組都顯得極為謹慎，這也導致涉及國有資産作為標的的重組案件發生變故因素更多，導致並購重組成功率較低。

　　警惕民企重組風險

　　值得注意的是，上文中的12家重組失敗企業中除江泉實業為地方國企之外，其餘均為民營企業。

　　為何近期民營企業重組集中出現失敗？張金鑫告訴筆者：“今年民營企業失敗居多，有實操層面遇阻的偶然因素，也有更深層次的必然因素。”

　　大量重組案例顯示，多數上市國企的並購重組具有較高的確定性，在地方政府和國資委的推動下往往會尋求到較好的標的。而相比于國有企業，民營企業重組存在一定的劣勢，主要表現在以下三方面：

　　第一，能尋獲的標的資産相對品質不佳。一方面由於民營企業在國民經濟中的定位，導致了其在並購重組中尋覓不到優質的標的資産；另一方面，民營企業自身實力不足，無法對標的資産進行充分的調查，從而導致企業並購重組成功率較低。

　　第二，缺少清晰的戰略，並購仍停留在跟風階段。從2014年來看，宣佈終止重大資産重組上市公司數量同比增長近七成，這其中民企也佔到大多數，且多集中于TMT行業和醫藥行業。“其中，有相當一部分民企上市公司的並購純粹是跟風，市場流行什麼就並購什麼，以急功近利的方式實施扭曲的市值管理。”張金鑫認為眼下市場流行的風尚變化太快，急功近利的並購重組方案面臨的風險在不斷加大。

　　第三，急於轉型，缺乏前瞻性和創新思維。越來越多上市民企在通過並購重組謀求轉型，但是對當前整體的形勢把握不準確，從而導致失敗案例的頻發。民營上市公司在實體經濟下行的壓力當前，通過並購重組來實現轉型，是當前都普遍存在的戰略方向，但是，好的標的資産可以説是僧多粥少。

　　對於一些上市民企而言，過度依賴重組，已被逼上“囧途”。張金鑫舉例禾盛新材並購案，2014年年中，禾盛新材打算並購廈門金英馬影視，標的資産被爆出存在上億元違規擔保，並購最終宣告失敗，但此時禾盛新材已經先行出資購買了廈門金英馬26.5%股權。

　　主動叫停暗藏玄機

　　同德化工 因重組標的的未來盈利增長能力存在不確定性，公司決定終止籌劃本次重大事項。

　　民生控股 因交易雙方一直未能就某些關鍵性問題達成一致。在綜合考慮收購成本、收購風險等因素的基礎上，公司決定終止籌劃本次重大資産重組。

　　長榮股份 雙方在一些關鍵問題上未能達成一致意見，公司決定終止籌劃本次重大資産重組事項。

　　國發股份 因公司與相關重組方就本次重大資産重組標的資産的估值未能達成一致意見，以及重組標的的未來盈利能力存在不確定性，公司決定終止本次重大資産重組事項。

　　西藏旅遊 由於標的資産的股東人數眾多，股權結構複雜，雖經過反覆溝通與協商，依然未能在規定時間內就交易條件達成一致，遂決定終止本次重大資産重組。

　　園城黃金 3月10日，公司突然擬定計劃將重組終止。

　　興業礦業 公司擬收購標的銀漫礦業目前仍處於礦山建設階段，由於礦區建設工程規模較大，後續建設進度低於公司預期，導致投産及盈利時間均具有不確定性，公司決定終止籌劃本次重組事宜。

　　楚天高速 宣佈終止重組利德測控，雙方的重組談判進程並不順利。由於交易標的股東人數眾多，股權較為分散，交易對方對本次交易合同主要條款無法達成一致意見，故終止籌劃此次發行股份購買資産事項。

　　12家民營企業重組失敗又幾乎都是主動叫停，為什麼？這裡面暗藏著怎樣的玄機？

　　雖然我們看到的這些主動叫停的企業都有著各自不同的原因，但標的品質和重組意圖幾乎可以被看作是導致這些困難局面的根源，張金鑫告訴筆者，這也是為什麼今年一季度出現諸多民營企業主動叫停重組計劃的原因所在，並警醒廣大投資者需謹慎對待重組概念股。

　　一方面，標的資産盈利能力不明，交易雙方盈利補償協議達不成一致意見。一直為市場所詬病，也是這些企業主動叫停的主要原因。一起成功的並購重組事件，其中有非常重要的一點就是標的資産的盈利能力，由於並購標的業績無法達到預期，或與交易方就業績承諾無法達成一致意見，從而導致拖累上市公司業績的事件屢見不鮮。相比于並購重組後標的資産盈利能力不佳導致的業績拖累問題，甚至與交易對方對簿公堂，對盈利補償協議當中業績承諾要求索償帶來的更大利空影響，張金鑫認為，主動叫停並購重組顯然還是不幸中的萬幸。以上重組失敗企業當中，如江泉實業、魯北化工、宜華木業、蘇寧環球、星河生物、同德化工等公司都是出於這個原因。與此同時，有數家上市公司並購重組過會失敗，監管層對於並購標的資産的盈利能力也更加關注。

　　然而，比之標的盈利能力差，更為值得關注的還在於，市場上總是不乏存在借重組事件推高上市公司盈利預期，大股東在股價高點套現離場的重組案例。

　　一般而言，上市公司在發佈並購重組公告之後，借助這一利好消息，將會在短期內推高公司股價。然而，此時公司大股東在停牌重組前股價高位拋售套現，這樣的事件屢見不鮮。

　　還是以威華股份為例，在威華股份與贛州稀土的重大資産重組事項未獲得證監會通過之前，威華股份董事長李建華曾于2015年1月5日和1月6日，通過深交所大宗交易系統累計減持威華股份無限售條件流通股1230萬股以兩次減持均價計算，套現2.53億元。

　　因此，業內人士提醒廣大投資者，區別重組資訊是否真實，以及重組的真正目的很重要。主動避開那些為了保殼或者炒作的目的，僅通過報表進行重組的企業，進而避免成為被莊家魚肉的對象。文/陳莉