（深圳市銀行業協會研究發展工作委員會）

　　在國際化、市場化和法制化的背景下，建設自貿區是新形勢下推進我國改革開放的重要部署，是推進境內外投資和貿易制度的進一步創新。深圳是中國最早實施改革開放的城市，有敢為天下先的精神，創造了一個個奇跡。當前，中國的改革開放又處於重大的歷史關頭，深圳作為中國影響最大、建設最好的經濟特區，又要肩負新的歷史使命，創建新的發展平臺，推進建設自由貿易區必將是重要內容。

　　深圳金融業曾創造了一百多個全國第一，現在還在繼續創造許多新的第一。深圳將借助自貿區這一新的歷史機遇，積極謀劃建設“深港金融圈”，推動兩地在人民幣跨境貿易結算、信貸、證券、保險等多領域緊密合作，形成具有更強全球競爭力的金融合作區；同時將致力於成為聯手香港、融合珠三角、服務全國、輻射亞太、影響全球的金融服務中心。因此，深圳在建設自貿區的事業中，依託香港，積極發揮自貿區金融活力，繼續為全國的改革開放破題探路。

　　一、積極創新，推進自貿區銀行業務的變革與實踐

　　（一）在人民幣資本項目可兌換方面

　　設想擴大境外融資渠道，允許區內企業在不超過實繳資本的前提下從境外借入人民幣資金用於區內的建設，同時開立的存放境外人民幣借款的專用存款賬戶可存定期；加大個人資本項目開放程度，即區內個人可按規定開展包括證券投資在內的各類境外投資。區內個體工商戶可根據業務需要向其在境外經營主體提供跨境貸款。在區內境外個人可按規定開展包括證券投資在內的各類境內投資。在促進資金流入方面，建議對於外商直接投資可逐漸實行外國直接投資的匯兌自由，簡化前置核準，直接向銀行辦理所涉及的跨境收付、兌換業務。

　　在對待資本流出方面，放鬆境內居民機構對海外投資的審批；適當允許境內金融機構向非居民融資。在資本市場開放方面，穩步開放資本市場，區內金融機構和企業可按規定進入證券和期貨交易場所進行投資和交易；區內企業的境外母公司可按國家有關法規在境內資本市場發行人民幣債券；根據市場需求，探索在區內開展國際金融資産交易等。

　　（二）在利率市場化方面

　　設想放開區內小額外幣存款利率，由金融機構對區內居民小額外幣存款自主定價。深圳應探索未來區內外幣小額存款的利率放開，這將促進有關金融機構進一步強化財務硬約束，完善自主定價機制，同時也有利於企業降低資金調配成本，更加高效地管理資金，促進實體經濟對外開放，具有積極深遠的意義。

　　深圳應探索未來區內外幣小額存款的利率放開，這將促進有關金融機構進一步強化財務硬約束，完善自主定價機制，同時也有利於企業降低資金調配成本，更加高效地管理資金，促進實體經濟對外開放，具有積極深遠的意義。

　　（三）在人民幣跨境使用方面

　　在人民幣跨境使用方面，設想擴大人民幣跨境使用範圍，進一步拓寬境外人民幣投資迴圈渠道，支援境內外銀行業機構開展雙向人民幣跨境貸款業務；逐步開展個人人民幣跨境結算業務，建立人民幣對外債權債務管理框架和人民幣雙向流通渠道；穩步推動境內機構赴港、境外機構境內發行人民幣債券；簡化人民幣跨境結算銀行單證審核，銀行可在“了解客戶”、“了解業務”和“盡職審查”三原則基礎上，憑區內機構（出口貨物貿易人民幣結算企業重點監管名單內的企業除外）提交的收付款指令，直接辦理經常項下、直接投資的跨境人民幣結算業務。

　　金融機構和企業可從境外借用人民幣資金，借用的人民幣資金不得用於投資有價證券、衍生産品，不得用於委託貸款。開展人民幣雙向資金池業務，取消資金池境內外成員企業在營業收入、成立期限及額度方面的限制。

　　（四）在外匯管理體制改革方面

　　設想簡化經常項目收結匯、購付匯單證審核；簡化直接投資外匯登記手續，直接投資項下外匯登記及變更登記下放至銀行辦理，實行外商投資企業外匯資本金意願結匯。放寬對外債權債務管理，放寬區內企業境外外匯放款金額上限，取消境外融資租賃債權審批，允許境內融資租賃業務收取外幣租金。

　　簡化直接投資外匯登記手續。將直接投資項下外匯登記及變更登記下放銀行辦理，加強事後監管。支援開展境內外租賃服務。取消金融類租賃公司境外租賃等境外債權業務的逐筆審批，實行登記管理。經批准，允許金融租賃公司及中資融資租賃公司境內融資租賃收取外幣租金，簡化飛機、船舶等大型融資租賃項目預付貨款手續。取消區內機構向境外支付擔保費的核準，區內機構直接到銀行辦理擔保費購付匯手續。

　　通過設立居民本外幣自由貿易賬戶實現分賬核算管理，開展創新業務。居民自由貿易賬戶與境外賬戶、境內區外非居民賬戶之間、非居民自由貿易賬戶以及其他居民自由貿易賬戶之間的資金可自由劃轉。

　　（五）不斷優化現有制度規定

　　複製升級前海跨境貸業務。一是拓寬跨境貸資金來源，促進人民幣資金價格完全市場競爭，降低貸款資金價格。二是降低使用跨境貸資金的稅費成本，增強企業投資前海的吸引力，提高前海企業的市場競爭優勢。

　　推出自貿區版本的跨境人民幣雙向資金池業務。由於全國版跨境資金池業務對納入資金池的集團企業成立年限有3年的要求，而自貿區企業多數為新設，限制了新成立企業參與集團的集中運營。

　　（六）加快發展自貿區金融市場業務

　　從前海蛇口自貿區目前已註冊企業情況來看，60%以上是金融機構，主要是銀行、基金、保險等，同時，要素交易平臺、現代物流業、融資租賃也是自貿區重點發展方向，這些金融機構的出現都將給自貿區帶來鉅額的資金交易量。可以預見的是未來資金交易業務在自貿區將有很大的發展空間。

　　自貿區的金融機構將擔當境外、區內、境內區外的資金交易橋梁，聯通境內外市場，將以市場的力量逐步推進人民幣利率市場化。

　　一是區內金融機構之間傳統的同業存放、同業拆借、票據業務、外匯資金等業務；二是區內金融機構之間創新的資金交易業務，如與基金公司、保險公司、各交易中心（交易所）的資金交易等；三是區內與境內區外金融機構間的資金交易業務；四是區內與境外金融機構的資金交易業務，甚至是結售匯業務。五是創新的金融交易工具。

　　（七）依託香港，加快建設境內的離岸業務中心

　　因應人民幣國際化的戰略考慮，滿足境內外資金雙向流動的需要，以及利率市場化、貨幣自由兌換、外資銀行進駐等諸多因素的綜合影響，實現金融市場交易工具、對衝機制的多樣化發展要求，毗鄰香港的獨特區位優勢，儘快在自貿區建立離岸業務中心。

　　（八）建立創新業務基地，發揮自貿區金融活力

　　自貿區特殊的地域及特殊的政策註定將會在金融業務創新方面擁有巨大的優勢。

　　一是可以進一步吸納香港及境外先進金融管理理念，及時獲取最新資訊，跟上全球發展的步伐；二是由於自貿區地域狹小，在前海設立創新基地先行先試可以將風險控制在有限的範圍，試點成功後再逐步推廣使用。三是自貿區自身擁有眾多高素質人才、全球化機構，有利於境內外結合取長補短提升創新空間。因此，基於世界經濟一體化的、金融服務大融合的發展，建議對自貿區的跨境業務産品創新予以更多的政策支援和制度突破。

　　（九）借鑒滬港通成功經驗，推進深港通運作落地

　　當前在我國資本賬戶尚未完全開放的背景下，深圳應積極借鑒滬港通的成功經驗，推進深港通的運作機制落地，同時，進一步擴大合格境內機構投資者（QDII）和合格境外機構投資者（QDII）主體資格，增加投資額度；條件成熟時，取消資格和額度審批，將相關投資便利擴大到境內外所有合法機構，有助於在未來較長的時間段內，逐步穩妥地實現人民幣資本項目可兌換。

　　針對深圳總部經濟的發展現狀，以及各家銀行的具體客戶結構的不同，建議對跨國企業集團開展跨境雙向人民幣資金池業務，其參加歸集的境內外成員企業滿足的條件予以適度放寬，目前的條件對境內成員企業與境外成員企業年度營業收入設置的標準偏高，不利於跨境雙向人民幣資金池業務的推廣。

　　二、目前政策障礙、發展瓶頸以及政策突破的建議

　　（一）目前監管部門的政策障礙和發展瓶頸在於國家外匯管理政策有許多方面的限制。應進一步厘清人行跨境辦和外匯局跨境人民幣與外匯政策管理界限，明確相關辦理指引，清晰指導辦理跨境人民幣業務所需提交的相關資料或辦理流程。對人民幣可自由兌換、利率市場化、完整的匯率形成機制等監管政策進行鬆綁，放鬆跨境人民幣業務項下各種制度與政策管制。

　　（二）推動廣東自貿區區域金融業混業經營，降低境外銀行、券商、保險公司等相關金融機構引進門檻。一是實現合資金融企業在廣東自貿區的設立，推動金融業混業經營業務有利於金融業拓展規模邊界，實現規模效應；二是有利於整合利用商業銀行、證券公司、保險公司等客戶資源，形成資訊共用、損益互補機制，三是有效降低業務品種風險，形成內在的穩定性；四是設立合資機構，有利於引入境外資金，提升管理能力和創新設計。

　　（三）推動外資股權基金在廣東自貿區的設立，對於外資股權基金後續使用細則進一步的明確與細化，爭取對境外財務投資者和戰略投資者採取不同管理措施。對於含有少量外資成分的股權基金視同內資進行管理，提升股權基金資金的使用效率，簡化流程和手續。

　　（四）推動境內外審計機構、資産評估機構、信用評級機構的雙向溝通機制，設立聯席會議，為境內外企業信用體系的對接建立通道。為後續境內企業境外融資建立信用基礎。

　　三、在系統、流程、技術和制度層面可能出現的風險與控制措施

　　1、在資本市場進逐步放開的同時，對銀行産品研發能力、行銷協作能力、授信管理能力、系統支援能力、客戶服務效率、資産負債管理能力，以及市場風險、流動性風險、反洗錢管理等風險管理能力均提出了更高要求。

　　2、在自貿區政策合規方面，由於區內外、境內外監管政策均不相同，在辦理自貿區各項業務時，對審視跨區、跨境合規風險帶來難度，由於對區內外、境內外的相關法律、法規和行業慣例的理解不深，可能會給自貿區業務帶來合規風險。

　　3、針對可能出現的合規風險，銀行應結合具體業務流程，健全完善對貿易金融業務的風險控制機制，嚴格執行監管合規要求，重點落實自由貿易賬戶的審慎監管要求，全面梳理總結區內反洗錢、反恐怖融資相關法律法規和監管要求，確保審慎合規地開展工作。

　　4、在貿易金融業務開展及創新過程中，應做好與監管部門的溝通，防範業務合規性風險。在先行先試階段，既要大膽創新，又不能觸及政策底線，並切實履行“了解你的客戶”、“了解你的業務”、“盡職調查”的“展業三原則”。

　　5、在客戶選擇方面，自貿區客戶群體中，除原有存量客戶外，會有大量的新註冊客戶，這些新客戶大多為區外公司在區內設立的平臺公司，可享受區內的各項改革舉措和優惠政策。這些平臺公司具有成立時間短、盈利狀況一般、缺乏可抵質押資産等特點，其貿易金融業務的風險點主要體現為客戶選擇和貿易背景審核。客戶選擇方面，應比照一般的信貸流程關注客戶本身的財務指標、經營情況、信用記錄、企業評級等基本面資訊。

　　6、還應著重審查其母公司以及交易對手的資信，包括母公司資金實力、交易對手履約能力等，必要時應要求其母公司或者集團內承擔核心職能的主體提供連帶責任擔保，或者採用供應鏈融資等特殊交易結構安排，讓集團內的核心企業承擔實際還款責任。

　　7、在賬戶體系方面，銀行需創新有利於風險管理的賬戶體系，堅持“一線放開、二線管住、有限滲透”的原則，由於分賬核算，那麼銀行業貿易金融業務可能會涉及為區外機構辦理的傳統業務、區外機構辦理的創新業務、區內機構辦理的傳統業務、區內機構辦理的創新業務。這些業務在業務審核環節和會計核算環節分別有不同的規範，需加強對業務人員尤其是櫃面操作人員的持續指導和監督，確保業務正確操作與核算。但需加強人員培訓與系統識別能力，做到兩類業務互相隔離、單獨核算。

　　8、在賬戶體系方面，建議區別上海自貿區對FT賬戶流動性自求平衡的要求，允許銀行FT賬戶日間留存資金，擴大中小股份制銀行資金的使用。自貿區內允許“居民自由貿易賬戶與境外賬戶、境內區外非居民賬戶之間、非居民自由貿易賬戶以及其他居民自由貿易賬戶之間的資金可自由劃轉”，由於我國利率市場化水準不高，國內利率較高，且目前境內區外非居民賬戶資金不能存定期，將會吸引大量境外套利資金流入。

　　9、允許“註冊在試驗區內的中外資企業、非銀行金融機構及其他經濟組織可按規定從境外融入本外幣資金”，由於境外利率較低，流入自貿區記憶體在較大的收益，套利空間較大。監管部門指導銀行建立健全的風險防範體系，並完善金融監管的方式，推進金融監管的創新，進一步加強跨境之間的流動監測風險和評估，有效防範區內資金流動風險。

　　（姚 嘉、王 崢、李建平整理）