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《公司債券發行與交易管理辦法(徵求意見稿)》修訂説明

  • 發佈時間:2014-12-05 18:36:24  來源:新華網  作者:佚名  責任編輯:羅伯特

  2007年8月,中國證監會發佈《公司債券發行試點辦法》(以下簡稱《試點辦法》),啟動公司債券發行試點,確立了公司債券發行監管的基本制度,服務實體經濟的功能初步發揮。試點至今,《試點辦法》部分規定已經不能滿足實體經濟需求和市場發展需要,及時進行修訂對於規範發展債券市場,提高直接融資比重,緩解融資難、融資貴問題,支援經濟穩增長、調結構具有重要作用,市場需求急迫。

  本次修訂的指導思想是:按照黨的十八屆三中全會決定和國務院《關於進一步促進資本市場健康發展的若干意見》(國發〔2014〕17 號)關於規範發展債券市場的總體目標,體現新一屆政府簡政放權、寬進嚴管的政府職能轉變要求,適應債券市場改革發展的新形勢,推動債券市場監管轉型,提升債券市場服務實體經濟的能力,同時加強市場監管,強化投資者保護。

  修訂後的《試點辦法》更名為《公司債券發行與交易管理辦法》(以下簡稱《管理辦法》),共六章七十三條。現就主要修訂內容説明如下:

  一、擴大發行主體範圍

  為進一步提高公司債券市場支援服務實體經濟的能力,在《公司法》、《證券法》的框架下,《管理辦法》將原來限于境內證券交易所上市公司、發行境外上市外資股的境內股份有限公司、證券公司的發行範圍擴大至所有公司制法人。依照《國務院關於加強地方政府性債務管理的意見》(國發〔2014〕43 號)等有關規定,《管理辦法》附則中規定發債主體不包括地方政府融資平臺公司。

  二、豐富債券發行方式

  非公開發行公司債券融資方式靈活,創新空間較大,可作為下一步債券市場發展的重點領域。《管理辦法》在總結中小企業私募債試點經驗的基礎上,對非公開發行以專門章節作出規定,全面建立非公開發行制度。

  三、增加債券交易場所

  《管理辦法》將公開發行公司債券的交易場所由上海、深圳證券交易所拓展至全國中小企業股份轉讓系統;非公開發行公司債券的交易場所由上海、深圳證券交易所拓展至全國中小企業股份轉讓系統、機構間私募産品報價與服務系統和證券公司櫃檯。

  四、簡化發行審核流程

  《試點辦法》在公司債券的試點階段,引進了股票發行的保薦制度、發審委制度。根據市場發展情況和監管轉型的要求,《管理辦法》取消了公司債券公開發行的保薦制和發審委制度,以簡化審核流程,體現債券特性。

  五、實施分類管理

  對公司債券公開發行建立了投資者適當性制度,高信用等級的公司債券向公眾發行,也可自主選擇向合格投資者發行;其他債券向合格投資者發行。

  證券交易場所對公開發行公司債券的上市交易或轉讓實施分類管理,實行差異化的交易機制,並根據債券資信狀況動態調整。

  六、加強債券市場監管

  一是加強資訊披露監管。《管理辦法》以專章對資訊披露作出規定,對公司債券公開發行涉及的重大事項提出強制披露要求,同時明確非公開發行應按照規定和約定披露資訊。

  二是將非公開發行納入監管。《管理辦法》引入了私募債的監管規定,將非公開發行公司債券虛假陳述等損害投資者合法權益的行為納入監管,在規章層面對私募債的行政監管作出安排。

  三是完善承銷行為監管。《管理辦法》對債券承銷進行系統規範,防範利益輸送。

  四是完善募集資金使用的監管。《管理辦法》規定發行人須指定專項賬戶,用於公司債券募集資金的接收、存儲、劃轉與本息償付。

  五是提高評級資訊透明度。《管理辦法》進一步明確了評級機構的資訊披露義務。

  七、強化持有人權益保護

  一是完善債券受託管理人制度,進一步明確債券受託管理人職責,以及其在債券持有人權益保護中的重要地位。

  二是完善債券持有人會議制度,細化債券持有人會議規則,明確決議的約束力。

  三是完善債券增信機制。《管理辦法》對增信措施作出引導性規定,明確發行人可以採取相關內外部增信措施,並規定增信機構可以成為中國證券業協會會員。

  《管理辦法》注重在原有基礎上,進一步利用債券契約設計靈活,市場自治空間較大的特點,通過債券受託人制度、持有人會議制度和債券契約條款三重制度的引導性規範,引導發行人、債券持有人對財務限制、債務重組、集體行動等償債保障事項事前作出約定,同時發揮受託管理人的專業化服務職能,進一步探索市場化、法治化的債券違約處理機制。

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