？ 為規範上市公司籌劃非公開發行股份的停復牌事宜，提高證券市場交易效率，保護中小投資者的合法權益，上交所11月25日發佈了《關於上市公司籌劃非公開發行股份停復牌及相關事項的通知》。

　　全文

　　關於規範上市公司籌劃非公開發行股份停復牌及相關事項的通知 2014-11-25

　　上證發〔2014〕78號

　　各上市公司：

　　為了規範上市公司籌劃非公開發行股份的停復牌事宜，提高證券市場交易效率，保護中小投資者的合法權益，根據《上市公司證券發行管理辦法》（以下簡稱“《證券發行辦法》”）、《上海證券交易所股票上市規則》（以下簡稱“《上市規則》”）等有關規定，現就上海證券交易所（以下簡稱“本所”）上市公司籌劃非公開發行股份（以下簡稱“籌劃非公開發行”）過程中的停復牌及相關事項的要求通知如下：

　　一、上市公司籌劃非公開發行，應當做好保密工作，提高論證和決策效率，及時召開董事會審議非公開發行議案並予以披露，保證投資者及時、充分、公平地獲取應當知曉的資訊。

　　上市公司董事、監事和高級管理人員應當勤勉盡責，確保公司儘快確定發行方案並及時公告。

　　二、上市公司根據《證券發行辦法》籌劃非公開發行過程中，預計相關資訊難以保密或者已經洩露，可能或者已經對股票及其衍生品種的交易價格産生較大影響的，應當立即向本所申請股票及其衍生品種停牌，及時履行資訊披露義務並復牌。

　　上市公司根據《上市公司重大資産重組管理辦法》發行股份購買資産的停復牌事宜，由本所另行規定。

　　三、上市公司以籌劃非公開發行為由申請股票及其衍生品種停牌的，應當在非交易時間提出，並向本所提交下列文件：

　　（一）經上市公司董事長或其授權董事簽字的停牌申請；

　　（二）籌劃非公開發行的停牌公告；

　　（三）《上市公司非公開發行方案基本情況表》；

　　（四）其他需要提交的文件。

　　四、上市公司應當在停牌籌劃非公開發行的公告中，承諾停牌時間不超過10個交易日；停牌承諾期屆滿後，應當申請復牌，符合本通知規定的條件和要求可以申請延期復牌的除外。

　　五、公司股票及其衍生品種連續停牌10個交易日內或者在延期復牌期間，上市公司未能披露發行方案的，應當在停牌期限屆滿之前向本所申請復牌，同時披露終止籌劃非公開發行公告，並承諾3個月內不再籌劃同一事項。

　　出現前款規定情形的，上市公司應當在公告終止籌劃非公開發行後的2個交易日內召開投資者説明會，向投資者詳細説明籌劃過程以及停牌期間未完成籌劃的具體原因，並公告投資者説明會召開情況。

　　六、上市公司籌劃非公開發行存在下列情形之一的，可以在停牌期限屆滿前2個交易日向本所申請第一次延期復牌，延期時間不超過5個交易日：

　　（一）需要對募集資金擬收購的資産進行審計、評估且工作量較大的；

　　（二）須事先取得有權部門批准的相關事項尚未獲批的；

　　（三）重大無先例事項需要在披露發行方案前予以明確或者解決的；

　　（四）存在其他影響發行方案確定和披露的客觀正當事由。

　　七、上市公司按照前條規定延期復牌的，應當披露延期復牌公告，詳細説明仍無法披露發行方案的具體原因和工作進展；籌劃結果因此存在不確定性的，應當在公告中充分提示風險。

　　按照前款規定披露延期復牌公告後，投資者對繼續停牌事由有質疑的，上市公司應當及時召開投資者説明會，向投資者詳細説明籌劃非公開發行的進展、解釋繼續停牌的具體理由。

　　八、上市公司按照本通知第六條延期復牌期後，在延期期間無法披露發行方案的，公司董事會應當在期限屆滿前召開會議，審議是否申請第二次延期復牌的議案。

　　董事會經審議否決第二次延期復牌議案的，公司應當按照本通知第五條規定的要求，終止籌劃本次非公開發行。

　　董事會經審議認為本通知第六條規定的情形仍未消除，決定申請第二次延期復牌的，應當對延期復牌時間進行審慎評估，將第二次延期復牌時間控制在20天之內。

　　九、上市公司經董事會審議通過申請第二次延期復牌的，應當向本所提交以下材料，並在延期復牌公告中予以披露：

　　（一）董事會決議；

　　（二）非公開發行事項的籌劃進程；

　　（三）已確定的非公開發行方案內容和尚無法確定的內容；

　　（四）儘快消除繼續停牌情形的方案；

　　（五）申請繼續停牌的天數。

　　上市公司第二次延期復牌期間仍未披露發行方案的，應當按照本通知第五條的規定要求，終止籌劃本次非公開發行。

　　十、上市公司董事會按照本通知第八條規定審議通過申請第二次延期復牌議案，如評估認為延期復牌時間需要超過20天的，應當在公告董事會決議時，發出股東大會召開通知，提交股東大會審議20天后申請第三次延期復牌的議案。

　　上述股東大會應當在通知發出後的20天之內召開，議案必須明確公司擬第三次延期復牌的時間。

　　十一、上市公司召開股東大會審議申請第三次延期復牌議案時，擬參與認購本次非公開發行股份的關聯股東應當回避表決。公司在股東大會召開前披露非公開發行方案的，可以取消股東大會。

　　公司股東大會審議未通過申請第三次延期復牌議案的，公司應當及時披露股東大會決議公告，按照本通知第五條規定要求，終止籌劃本次非公開發行，或者于董事會審議通過的第二次延期復牌期限屆滿前披露非公開發行方案。

　　十二、公司股東大會審議通過申請第三次延期復牌議案的，公司應當及時披露股東大會決議公告，並在股東大會決議確定的停牌期間屆滿前披露非公開發行方案。

　　公司在股東大會決議確定的停牌期間未披露發行方案的，除按照本通知第五條的規定終止籌劃本次非公開發行外，還應當承諾6個月內不再籌劃同一事項。

　　十三、上市公司以重大事項未公告為由申請停牌，停牌後確定籌劃非公開發行的，視同以籌劃非公開發行股份為由申請停牌，其停復牌及相關事項，按照本通知規定執行。

　　上市公司以籌劃重大資産重組為由申請停牌，後改為籌劃非公開發行的，停牌時間不超過10個交易日。

　　十四、上市公司在股票及其衍生品種因籌劃非公開發行股份停牌期間，應當根據分階段披露原則，每5個交易日披露一次進展，包括但不限于確定非公開發行方案各項要素的進展情況、審計評估工作進展、相關審批工作進展等。

　　十五、上市公司籌劃非公開發行過程中的停復牌申請符合本通知規定要求的，本所及時予以辦理。

　　為上市公司籌劃非公開發行提供服務的相關仲介機構應當勤勉盡責，引導、支援、配合併督促上市公司做好停復牌的相關工作。

　　十六、上市公司及其董事、監事和高級管理人員違反本通知規定，濫用停牌措施、無故拖延復牌時間或者不履行相應決策程式，損害投資者合法權益的，本所將視情況採取紀律處分措施或監管措施；對涉嫌利用停復牌措施從事內幕交易、市場操縱等違法違規行為的，將報告證券監督管理機構。

　　十七、上市公司籌劃非公開發行股份停復牌的其他事宜，適用本所《股票上市規則》以及其他相關業務規則的規定。

　　十八、本通知自發佈之日起執行。

　　特此通知。

　　上海證券交易所

　　二○一四年十一月二十五日