北大方正CEO代持案 “官司”升級，爭奪焦點轉向方正證券控制權

　　北大方正和政泉控股的“官司”愈演愈烈。

　　11月13日，政泉控股召開新聞發佈會公開表示，北大醫藥重組涉嫌內幕交易，涉及方正證券董事余麗、李國軍等人，建議暫停方正證券現行董事會的運作。政泉控股在11月13日給方正證券董事會的公函中表示，現任董事會2名獨董辭職，部分董事涉嫌違法違規，應當全面改選董事會。

　　自從政泉控股爆料方正高管內幕交易以來，雙方“恩怨情仇”的種種緣由和細節正在逐漸浮出水面。種種跡象顯示，這一場“舉報案”的核心，也是雙方矛盾的焦點直指方正證券的控制權。對此，漩渦之中的方正證券一直啞然失“聲”。

　　此前，政泉控股聲稱，北大方正CEO李友、副總裁郭旭光等人炒賣北大醫藥股票，涉嫌內幕交易，共獲利3.55億元。其後，北大醫藥因此而停牌，併發布澄清公告否認公司董監高涉及政泉控股所質疑的涉嫌股票代持、內幕交易等違規行為。隨後，雙方“口水戰”不斷。13日，政泉控股召開新聞發佈會披露了代持北大醫藥股票的細節，並要求改組方正證券董事會。當日，方正集團則以譴責聲明回應，稱政泉控股罔顧核查期間應守之緘默義務。同日，北大醫藥公告稱，將推遲至11月27日前申請復牌。

　　？爭奪焦點轉向方正證券

　　儘管政泉控股常務副總經理呂濤在新聞發佈會上一再強調，政泉控股此次站出來舉報北大方正集團的原因並非市場傳言對方正證券董事會席位之爭。但種種跡象顯示，方正證券的董事會席位乃至實際控制權，很可能才是引發這場方正證券兩大股東之間“反目成仇”的根本原因。

　　“現任董事會2名獨董辭職，部分董事涉嫌違法違規，應當全面改選董事會。”政泉控股在11月13日給方正證券董事會的復函中表示，方正證券因兩名獨立董事辭職，導致公司獨立董事佔比低於法定比例，應當予以即時補選。但政泉控股不同意僅補選獨立董事，應當召開股東大會，全面改選董事會、監事會。

　　政泉控股表示，方正證券的重大資産重組已經完成，股東結構已經發生重大變化，方正證券應當按照其與民族證券原股東各方簽署的《發行股份購買資産》相關約定，召開股東大會，改選董事會、監事會，以確保相關主要股東均能參與董事會的重要決策。在此之前，建議暫停方正證券現行董事會的運作。政泉控股表示，北大醫藥重組涉嫌內幕交易，涉及方正證券董事余麗、李國軍等人。

　　政泉控股還強調，就方正證券與民族證券的重組後續整合、改選董事會和監事會、業務整合及員工安置等相關事宜，其從2014年8月起，就與方正集團多次進行溝通，並多次致函公司董事會提議召開股東大會改選董事會和監事會，要求查看股東名冊，但均遭到了方正證券董事會的拖延和罔顧。

　　政泉控股表示，在方正證券董監高依法依規改選之前，在各項整合方案達成一致意見之前，不同意盲目推進方正證券與民族證券的整合。

　　政泉控股副總經理高嵩透露，儘管政泉控股是方正證券第二大股東，但尚未派出一名董事代表，方正證券管理層也未吸收一名來自民族證券的員工。

　　此前， 政泉控股11月4日向方正證券董事會發函，要求儘快召開股東會，依法改選董事會和監事會。方正集團緊隨其後於11月7日向方正證券董事會遞交了《北大方正集團有限公司提請方正證券股份有限公司董事會組織核查北京政泉控股有限公司實際控制人披露問題的函》。方正集團在公函中指出：政泉控股股東鄭州浩雲、鄭州浩天最近一次股權轉讓存在未支付轉讓款的情況；公開渠道可查的中泰信託·北京盤古大觀項目信託計劃説明書中，自然人郭文貴公開確認作為方正證券市值108億元股份的持有人及實際權益人，數額與政泉控股持股數相吻合；政泉控股存在實際控制人披露不實的可能。

　　對此，政泉控股回應，郭文貴只是政泉控股的股東、不是實際控制人。高嵩説，郭文貴長期居住在海外，公司的日常運作都是由公司的管理層進行管理，當有重大事項需要向郭文貴當面溝通及當面彙報時，他會在公司處理相關公司業務。

　　對於“政泉控股希望在方正證券董事會中有四個席位，但方正只給三個”的説法，高嵩反駁説：“方正證券現有的董事會組成是9個人，北大方正派出了5個。如果我們佔4個，董事會裏就沒有別的股東的事兒了，這不可能。方正證券不是完全由我們兩家説了算，還有很多小股東的權益。”

　　方正集團則在11月13日就政泉控股此次發佈會發表譴責聲明，稱政泉控股罔顧核查期間應守之緘默義務，並表示“一家其實際控制人已長期不明原因地滯留境外、且已經被最高人民法院列為失信被執行人的公司，在監管部門核查的緘默期，無視相關法律法規，毫無商業道德底線，肆意反覆誣告、誹謗、煽動並造成市場動蕩，甚至不惜干擾金融市場正常運作，逼迫上市公司停牌，造成廣大公眾投資者利益的巨大損失，並干擾輿論、干擾監管部門執法，長此以往，置依法治國理念于何地？”

　　雙方互質對方侵吞意圖

　　在發佈會上，政泉控股透露，此前李友等人多次向政泉控股表達了合作的意向，並描述了種種美好前景。在李友等人的遊説之下，2013年，政泉控股將公允評估總值約260億元的資産進行抵押、質押，完成了向北大及其關聯公司的全部融資計劃，總額為80億元，並且從2013年開始，政泉控股按照這些融資合同的約定，如期履行還本付息義務。

　　政泉控股表示，經過初步調查發現所謂的合作只是一場騙局，“李友等人妄圖通過先向我司輸送資金再製造難點使我司無法還款，迫使我司只能以高額資産低價抵債的方式，侵吞我司資産。”公開資料顯示，在方正證券並購民族證券前，2013年8月16日，民族證券進行了一次增資，其中，政泉控股增資420000萬元，樂山國資增資26240萬元，兵工財務增資11440萬元，政泉控股持股比例上升至84.40%。

　　80億融資是否有往來票據等材料為證？呂濤説，有明確的證據證明，其中有37億元是通過方正東亞信託，用政泉所持有的物業進行的抵押融資，這個融資明確指向用於民族證券的增資款。

　　對於政泉控股認為李友等人企圖侵吞政泉控股資産的説法，方正集團則另執一詞，稱“未預知政泉控股在借道上市、收益豐厚的同時會暴露出想圖謀霸佔方正證券這一國有資産的狼子野心”。並稱政泉編織誣告舉報，“以達到賴賬不還以及搞臭、搞倒方正管理層以最終達到霸佔方正證券的真實目的”。

　　政泉控股披露代持細節

　　“今年9月，內審在核查中發現，代持獲取的收入需要繳納稅金，因此公司才與北大方正商討這部分費用。但對方一直不給任何回信。” 政泉控股常務副總經理呂濤在13日的新聞發佈會上表示。

　　政泉控股此前于11月3日發佈聲明稱，北大方正CEO李友等人炒賣北大醫藥股票，涉嫌內幕交易，共獲利3.55億元。11月8日，政泉控股發佈了第二封舉報信，舉報信稱，在北大方正高管的操作下，雙方于2013年6月7日簽訂股票代持協議。政泉控股還表示，在代持股票時，北大方正高管曾許諾給其5%的股票純利回報，但公司拒絕了代持收益。

　　“我們在代持之前從未與北大方正集團有接觸，因代持認識後才談到後來方正證券收購民族證券的事情。當然政泉願意代持的原因是北大方正集團承諾在融資上會提供很多方便，至於北大方正為什麼選擇政泉控股代持，我們並不清楚原因。”呂濤在新聞發佈會上一併公佈了代持協議。

　　記者注意到，這份股權代持協議由北大資源（甲方）和政泉控股（乙方）簽署，約定由甲方負擔全部出資以及稅費購買北大醫藥4000萬股股份，並交由乙方代持，代持股份的收益在扣除成本和稅費後，由甲方享有95%，乙方享有5%。在該代持協議的落款一項上，除了出現北大資源和政泉控股的公章外，授權代表和簽署日期一欄全部為空白。

　　稍早之前11月6日，北大醫藥發佈澄清公告，否認公司董監高涉及政泉控股所質疑的涉嫌股票代持、內幕交易等違規行為。“代持協議上沒有相關方的署名，也沒有簽署的時間。”北大醫藥相關人員對此提出了質疑。呂濤則表示，沒有署名和時間都是應北大方正集團CEO李友的要求，讓政泉控股只用蓋章即可，署名和時間北大方正來填寫。“公司經手人員在政府相關方面調查時都有筆錄和手印，證明其過程的真實性。”他説。記者 吳黎華 曾亮亮