實習記者 董禹含

　　隨著並購重組市場化改革的深入，上市公司並購重組更加活躍。日前，證監會正式發佈已完成意見徵集並修改的《上市公司重大資産重組管理辦法》。辦法明確規定，借殼上市與IPO要求等同，創業板企業不可借殼上市。另外，上市公司並購重組實行並聯審批，不再將取得相關部委的核準作為前置條件。

　　截至今年9月底，今年上市公司並購重組交易金額達到1萬億元，已經超過2013年全年交易金額。業內專家表示，時下並購重組案例大增，不規範情況突出，規則的細化可以讓重組過程有章可循，有效規範重組行為，保護投資者利益。

　　創業板公司不許借殼上市

　　《管理辦法》最大的亮點之一就是完善了借殼上市定義，明確借殼上市與IPO要求等同。

　　根據規定，構成重大資産重組的標準為，購買、出售的資産總額佔上市公司最近一個會計年度經審計的合併財務會計報告期末資産總額比例50%以上；購買、出售的資産在最近一個會計年度所産生的營業收入佔上市公司同期經審計營業收入比例50%以上；購買、出售的資産凈額佔上市公司最近一個會計年度經審計凈資産額比例達到50%以上，且超過5000萬元人民幣。

　　自控制權發生變更之日起，上市公司向收購人及其關聯人購買的資産總額，佔上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計資産總額100%以上的，主機板（含中小板）上市公司購買的資産對應的經營實體應當是股份有限公司或者有限責任公司，且要符合IPO要求。創業板上市公司不得實施此交易行為。

　　“辦法對借殼上市的規定趨於嚴格，殼資源的價值會下行。而且關閉了創業板的借殼大門，這個信號值得高度重視。創業板的風險其實比主機板要大許多，很多人在狂熱中早已將風險淡忘了。”英大證券首席經濟學家李大霄説。

　　保留20個交易日定價窗口

　　在發行股份購買資産的定價機制上，辦法規定上市公司發行股份的價格不得低於市場參考價的90%。市場參考價為本次發行股份購買資産的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。而交易均價的計算公式為：董事會決議公告日前若干個交易日公司股票交易均價=決議公告日前若干個交易日公司股票交易總額/決議公告日前若干個交易日公司股票交易總量。

　　此外，據證監會新聞發言人張曉軍介紹，修改後的辦法體現了發行股份購買資産的定價靈活性。本次發行股份購買資産的董事會決議可以明確，在證監會核準前，上市公司的股票價格相比最初確定的發行價格發生重大變化的，董事會可以按照已經設定的調整方案對發行價格進行一次調整。調整方案由股東大會作出決議的，上市公司無需向證監會重新提出申請。

　　三項審批事項改為並聯審批

　　從24日起，上市公司並購重組實施並聯審批，不再將發改委實施的境外投資項目核準和備案、商務部實施的外國投資者戰略投資上市公司核準、經營者集中審查這三項審批事項，作為證監會上市公司並購重組行政審批的前置條件。股東大會通過後可同時向有關部委和證監會同時報送文件，證監會及相關部委獨立作出核準決定。

　　張曉軍介紹，24日起，證監會未受理的項目，不再要求提供其他部門已經受理或審批的證明文件；已經受理的項目，不再要求提供相關部門審批意見，上市公司對有關情況進行披露後即可安排重組會進行審核。

　　“並聯審批後，證監會將無需等待相關部委批復，進一步縮短上市公司並購重組全過程時間，提升並購重組效率。”張曉軍表示，這樣一來，約90%的交易單數和75%的交易金額，無須證監會審批。

　　此外，重組辦法在實施上採取“新老劃斷”的過渡期安排。實施之日前重組方案已經通過股東大會表決的，按照原規定進行披露；實施之日起，上市公司按照原規定已經提交材料的可以申請撤回申報材料並相應公告；7月11日前已經進入破産重整程式的，涉及的發行股份價格可以協商定價。