中國資本市場監管風向正在改變，從2013年至2014年7月31日，不到2年時間，涉及信披違規被查的上市公司已近百家。

　　上海交通大學會計系主任夏立軍認為，證券市場監管的核心就應該是資訊披露，但之前是審批比較多。

　　中國政法大學教授、博士生導師，證監會發審委原委員李曙光認為，核準制轉向註冊制是市場經濟發展的客觀要求，目的是為了減少公權力對於上市公司的背書，減少監管的成本，實現市場的資源配置的決定性作用。而市場經濟中基本原理是“資訊原理”，為了減少資訊的不對稱，最有效的方式是讓投資者自己掌握資訊。強調信披為中心是對常識的回歸。

　　此外，李曙光認為，目前國內市場的成熟度仍不夠，披露制度的完善也是逐步的過程，首先需要建立刑法、行政處罰機制，另外需要建立民事賠償機制和破産機制。對於目前信披條文不太細化的現狀，需要通過一個個案例將條文具體化。本專題將梳理上市公司信披違規違法的眾多個案，冀拋磚引玉，推動資訊披露制度的細化與完善。

　　同花順數據顯示，從2013年至2014年7月31日，A股共有25家上市公司因為信披問題被行政處罰，43家公司因信披違規被立案調查，24家公司因信披違規收到了監管部門的監管函。這樣算來，不到2年時間，涉及信披違規被查的上市公司已近百家。

　　這樣的監管風向，與證監會主席肖鋼的態度有關。

　　在此前一次會議上，肖鋼曾表示，註冊制改革“有一個基本點”，“就是要以資訊披露為中心”。在註冊制的改革方向下，資訊披露將成為監管部門工作的重中之重。

　　“證券市場監管的核心就應該是資訊披露，但之前是審批比較多。”上海交通大學會計系主任夏立軍長期研究中國資本市場的監管問題，他告訴新京報記者：“往註冊制方向去走，這個思路是對的，今後對於資訊披露方面的監管會越來越多。”

　　考察中國證監會2013年和2014年就資訊披露發佈行政處罰的數量，也能看出，監管部門對信披問題的監管與查處力度正在升級。2014年1月到7月，證監會共發出了13份行政處罰決定，與2013年全年的行政處罰數量相當。

　　在行政處罰之外，證監會今年已宣佈立案調查19家上市公司，並向10家上市公司發去了監管函，這些數字都已超越了去年同期的水準。

　　在監管高壓之下，一些公司因信披問題不止一次被查，同花順數據顯示，科倫藥業、*ST銳電、*ST成城等公司都曾2次被監管部門立案調查。

　　被處罰的上市公司當中，綠大地、萬福生科、南紡股份等多家上市公司，此前都因財務造假問題被媒體廣泛報道。

　　根據同花順的數據，25家因資訊披露被處罰的上市公司中，有8家涉嫌財務造假。

　　以南紡股份為例，被證監會調查前，這家公司連續5年虛構利潤，2006年到2010年，虛構利潤佔披露利潤的比例陸續升高，分別是127.39%、151.22%、962.40%、382.43%、5590.73%。

　　在財務造假被揭穿前的2010年，這家公司虛構利潤多達5800多萬元，財報顯示公司虧損100多萬元，但實際上，公司虧損已達5969.01萬元。經過調查，2014年5月16日，證監會對南紡股份作出行政處罰。

　　對於一些公司來説，在信披違規背後，公司和相關負責人還涉嫌證券欺詐等刑事問題。萬福生科就是這樣的一個典型。

　　在財務造假之外，證監會對信披違規的調查，還讓上市公司背後的各種“小動作”一覽無余。

　　例如，紫鑫藥業被證監會行政處罰，是因為隱匿與7家公司的關聯管理和關聯交易；*ST國恒被處罰背後，數億元資金的流向與年報不符，並未投入鐵路建設項目；*ST賢成則是因為隱瞞了數億元的對外擔保情況遭到證監會調查。

　　除了近百家上市公司因信披問題被查之外，新京報記者觀察發現，A股上市公司在資訊披露方面存在著諸多亂象——有些公司的資訊披露姍姍來遲，有些披露的資訊前後矛盾，有些公司在公告中承諾的事項難以履行，還有些公司在關鍵問題上的解釋避重就輕。

　　最奇葩的是A股上市公司的“補丁文化”。同花順數據顯示，2013年以來，共有1324家上市公司發出過公告更正，總共發出更正2389份，更正次數最多的是*ST超日，一年半的時間已發佈了9份更正。值得注意的是，在這2389份更正中，有113份更正屬於財務報告的更正。有分析指出，這樣頻繁的更正，尤其是對財務報告進行更正，反映出國內上市公司的資訊披露品質有待進一步提高。

　　亂象一：資訊披露姍姍來遲

　　信披“遲到”最典型的案例要數重慶百貨。

　　這家上市公司曾在2011年7月和9月先後兩次被重慶證監局採取監管措施，但直到兩年後的2013年6月28日，才在一份《關於最近五年被證券監管部門和交易所採取監管措施或處罰以及相應整改的情況》的公告中提到上述情況，資訊披露動作如此遲緩，讓投資者大跌眼鏡。

　　另一則案例來自酒鬼酒，2014年1月10日，酒鬼酒一家子公司賬戶中1億元莫名“失蹤”，公司向警方報案後，未將該重大事項告知董事會秘書並履行資訊披露義務，直至2014年1月28日才發佈《重大事項公告》。今年2月24日，酒鬼酒收到湖南證監局下發的《行政監管措施決定書》，決定書認定公司存在違反資訊披露規定的行為，將對公司採取出具警示函的監管措施，並記入中國證監會誠信檔案。

　　在A股市場更為常見的情況是，上市公司重要事項遲遲不披露，直到媒體搶先報道出來，上市公司才站出來澄清。同花順的數據顯示，2013年以來，A股上市公司共發佈關於媒體報道的澄清公告85份，其中40份對媒體報道的事項“部分承認”，45份對媒體報道“基本承認”。比較典型的案例是海王生物。

　　亂象二：部分資訊前後矛盾

　　新京報記者發現，一些A股上市公司在同一會計年份，前後兩次披露中所展示的採購資訊、供應商、合同等關鍵數據，曾多次出現不一致或自相矛盾的情況。

　　大康牧業在2013年4月披露的2012年報及7月31日披露的2013年半年報中稱，募投項目“30萬頭規模生態養豬項目”達到預定可使用狀態日期為2012年10月30日；而在7月4日披露的《前次募集資金使用情況鑒證報告》則稱：“該項目還在建設之中，預計將於2013年12月達到預計可使用狀態。”

　　此外，2012年10月29日大康牧業在《2012年第三季度報告》中披露，預計2012年1-12月歸屬於上市公司股東的凈利潤為2278.00萬元至3988.00萬元，而實際則虧損1897.67萬元。

　　2012年上半年，山東如意向關聯方濟寧魯意高新纖維材料有限公司採購蒸汽總計181.2萬元；向關聯方新疆如意毛紡織有限公司採購毛布、半成品總計131.4萬元。但在2012年報中，上述兩公司的關聯採購本期發生額變成了空白。

　　今年IPO開閘，一些擬上市公司的招股書數據的頻頻變動曾引發市場關注。例如，天保重裝子公司天聖環保工程（成都）有限公司在招股書中，關於2011年度的總資産、凈資産、營業利潤及凈利潤的數據表述均較此前的招股書（申報稿）出現了變更。

　　有業內人士指出，招股書（申報稿）是擬上市公司上發審會之前的預披露文件，招股書是核準發行以後，向投資者詢價用的文件，兩者都不含有價格資訊，內容應該基本相同。

　　類似的，海天味業在新的招股書中曾出現前申報稿中未披露的一筆高達7億元的關聯資金往來；光洋股份的申報稿和招股書更是在原材料佔成本比重、存貨、應付職工薪酬等資訊方面出現了變動。

　　亂象三：信披中提及的承諾未履行

　　俗話説“一言九鼎”，但有些上市公司的承諾，並非能完全兌現。

　　2013年5月15日，金葉珠寶因公司控股股東深圳九五投資有限公司未履行注資承諾，被黑龍江證監局責令公開説明。

　　2011年8月，九五投資在原光明集團傢具股份有限公司（上市公司前身）股改時承諾在“股改方案實施完成之日起18個月內（2011年8月18日至2013年2月18日）提出並經股東大會審議通過資産注入的動議，向上市公司注入凈資産評估值不低於20億元的優質黃金礦産資源或其他符合《重組框架協議》規定條件的優質資産”。但之後該承諾未被履行。

　　亂象四：資訊披露避重就輕

　　有時，上市公司會接到監管部門的要求，對某個事項進行説明，但一些公司在公開披露的説明材料避重就輕，對關鍵問題含糊其詞。

　　2014年3月27日證監會對涉嫌違規的創興資源公司立案稽查。4月1日創興資源公司發佈對有關媒體發表的“創興資源高價收購稀土資産”事項的澄清公告。但其澄清內容依然未詳細描述稀土資産收購的全過程，對幾次收購活動中的資産評估值缺乏解釋，中鋁廣西有色崇左稀土開發有限公司股權的真正價值也未得到釋疑。

　　最典型的是北大荒。2013年9月5日，北大荒一天之內收到三份“罰單”，黑龍江證監局對公司存在的多項違規行為進行了通報，指出北大荒存在資訊披露與工商登記情況不符的問題。

　　2003年，北大荒公告收購米業公司98.55%的股權。在公開披露文件中，公司一直顯示持有米業公司98.55%股權。但事實上，直至2013年3月31日工商登記材料才顯示公司持有米業公司98.55%股權，資訊披露與工商登記情況不符。黑龍江證監局決定對公司採取責令改正的監管措施，要求北大荒10個工作日內披露米業公司股權轉讓全部過程及對公司形成的影響。

　　隨後，北大荒按照整改要求發佈公告，但公告內容避重就輕，僅對股權轉讓過程進行了描述，而對公司披露資訊為何與工商登記情況不符卻“只字未提”，亦未解釋米業公司十年不過戶的原因和對上市公司的影響。

　　亂象五：上市公司財報熱衷“打補丁”

　　2013年上半年，2012年年報和2013年一季報刊發完畢僅兩周，兩市就迎來上市公司的“打補丁”潮。同年5月份僅兩周時間內便有超過50家上市公司針對2012年年報和2013年一季報做出修訂。更正的內容從補充遺漏財務報表、會計師名字、高管持股數額，到將數字單位從“萬元”更改為“元”等，五花八門。

　　年報“打補丁”在今年依舊非常普遍。直到2014年6月份，仍不時有針對2013年年報的補充及更正公告發佈。大江股份發佈“補丁”公告，對2013年年度財務報告委託理財情況進行了更正，此前披露的年報顯示，公司報告期內只有2筆保本保收益委託理財，總金額為4350萬元，實際獲得收益共計約119.82萬元。但是，更新後的理財相關資訊卻顯示，公司報告期內有42筆保本保收益委託理財，總金額為5.179億元，但實際獲得收益仍為119.82萬元。修改前後4350萬元和5.179億元相差巨大。

　　有市場人士認為，“打補丁”的違規成本太低，錯誤無論大小皆能一補了之。而一些缺乏根據的、誤導投資者的惡意數據，則會給廣大投資者帶來極大損失。

　　資訊披露造假被處罰的幾大公司

　　002200.SZ 綠大地

　　600250.SH 南紡股份

　　600186.SH 蓮花味精

　　300268.SZ 萬福生科

　　300086.SZ 康芝藥業

　　000972.SZ 新中基

　　000594.SZ *ST國恒

　　000590.SZ 紫光古漢

　　前後矛盾的資訊披露典型公司

　　大康牧業

　　山東如意

　　財務報告更正次數排行榜

　　603766.SH 隆鑫通用 3

　　600069.SH 銀鴿投資 3

　　000420.SZ 吉林化纖 2

　　002307.SZ 北新路橋 2

　　002360.SZ 同德化工 2

　　002700.SZ 新疆浩源 2

　　600350.SH 山東高速 2

　　000403.SZ *ST生化 2

　　000594.SZ *ST國恒 2

　　000717.SZ 韶鋼松山 2

　　600318.SH 巢東股份 2

　　喜歡打補丁的公司排行榜

　　002506.SZ *ST超日 9

　　603766.SH 隆鑫通用 8

　　600381.SH *ST賢成 8

　　002700.SZ 新疆浩源 8

　　600145.SH *ST國創 7

　　300156.SZ 天立環保 7

　　002211.SZ 宏達新材 7

　　600401.SH 海潤光伏 6

　　600358.SH 國旅聯合 6

　　600319.SH 亞星化學 6

　　600302.SH 標準股份 6

　　002630.SZ 華西能源 6

　　002524.SZ 光正集團 6

　　002306.SZ 湘鄂情 6

　　資訊披露不及時典型公司

　　重慶百貨

　　華升股份

　　科恒股份

　　南大光電

　　S*ST華塑

　　康達新材

　　新京報製圖/師春雷

　　數據來源：同花順

　　統計日期：2013年1月至2014年7月

　　信披亂象背後：行政處罰60萬封頂

　　新京報記者梳理了2013年至今，證監會對所有信披違規上市公司的行政處罰結果，發現處罰最重的也只有60萬元罰款，與證監會對內幕交易的處罰力度相比，信披違規的處罰力度也要輕得多。光大證券“烏龍指”事件後，證監會認定光大證券涉嫌內幕交易，罰款5.2億元。

　　新京報記者查閱相關行政處罰文件發現，在證監會2013年以來的25個行政處罰案例中，被處以60萬元“頂格”處罰的，也只有綠大地和*ST賢成兩例。

　　南紡股份連續5年造假，證監會對上市公司處50萬元罰款，在對萬福生科的行政處罰中，上市公司被罰30萬元。不過，對這兩家公司相關責任人單曉鐘、龔永福的處罰，都達到了30萬元的上限。

　　上海市東方康橋律師事務所律師吳立駿告訴新京報記者，對於資訊披露的行政處罰，一般都是依據《證券法》第一百九十三條，根據這條法律，上市公司信披違規的處罰額度為30萬元以上，60萬元以下；相關直接負責的主管人員處罰額度是3萬元以上，30萬元以下。

　　“之所以這樣規定，是因為資訊披露違規所帶來的不當收益很難算清楚，往往只能按絕對額進行處罰。”夏立軍告訴新京報記者：“相比之下，內幕交易的處理，就是根據違法所得數額來進行罰款，在違法所得多的時候，行政處罰的數額就會比較大。”

　　對於一些相對輕微的信披違規案件，證監會甚至沒有罰款，只是對公司和相關責任人進行了警告，福日電子、多倫股份等上市公司的信披違規就屬於這樣的情況。

　　曾參與《證券法》起草、修訂工作的北京大學教授曹鳳岐對新京報記者表示，對上市公司資訊披露違規的追究，證監會的行政處罰只是一部分，上市公司及相關責任人還會面臨民事責任和刑事責任，民事訴訟一旦成功，投資者獲得的賠償一般會比行政處罰要多出很多。

　　但他也表示，隨著“註冊制”的改革不斷進行，未來對於信披違規的懲處應該更加嚴格，按照非法所得來進行處罰可能會更加合理。

　　正如曹鳳岐所言，對於信披違規違法的懲處中，證監會的行政處罰只是一部分。目前，已有不少上市公司因信披問題被投資者告上法庭。

　　今年7月9日，千余股民對佛山照明的集團訴訟在廣州市中院開庭審理，代理律師吳立駿此前接受新京報採訪時表示，在佛山照明之前，國內針對上市公司信披違規給投資者帶來的損失，已有上海金陵、武昌魚等多個訴訟成功的案例，但比起上市公司違規産生的收益，投資者獲賠金額仍然很少。

　　“我們還一直呼籲，希望取消證監會行政處罰這個前置條件。”吳立駿表示，當前關於信披違規侵權的民事訴訟中，必須有證監會的行政處罰在前，法院會受理，這樣的做法大大限制了通過民事訴訟監督上市公司的可能性。

　　蓮花味精信披違規背後：處罰避重就輕

　　“蓮花味精又出事了，實在是無語了！”8月7日，有投資者在股吧裏感嘆。當日，由於在公司報告中對客戶名稱和財務報告有虛假披露，公司收到證監會河南監管局核查整改的警示函。

　　就在兩個月之前，該公司因為在2006年至2009年連續4年信披違規，同時兩年內虛增業績近5億元，被證監會處罰。

　　但市場人士質疑，該公司不是沒有披露財務報告，而是通過財務造假虛增利潤的方式讓公司變成盈利，因此蓮花味精不是信披違規問題，而是構成嚴重財務造假行為。

　　法律人士質疑，監管部門混淆法律適用，對蓮花味精處罰避重就輕。而這，在中國證券市場信披亂象中，不是個案。

　　信披違規前傳:關聯交易不斷

　　2006年，蓮花味精開始實施股權分置重組改革，大股東股權逐步稀釋，而由蓮花味精管理層控股的天安科技一躍成為第二大股東，引發了外界猜測管理層MBO的遐想。

　　當年3月，蓮花集團以3.5億元的總金額，分別向河南農業綜合開發公司和項城市天安科技有限公司轉讓蓮花味精8.36%和8.85%的股份。天安科技一躍成為蓮花味精的第二大股東。

　　此後不久，天安科技背後的神秘班底浮出水面。媒體曝光，該公司法人袁啟發是蓮花味精北方大區銷售經理。除此之外，多名公司自然人股東均被曝是蓮花味精管理者。

　　此後，伴隨股權變更，蓮花味精的業績與行業週期背離，與子公司的關聯交易也不斷上演。

　　2009年，國內味精行業迎來了罕見的黃金週期。産品供不應求，價格大幅走高，龍頭味精生産企業業績翻倍。

　　但作為國內味精産業龍頭老大的蓮花味精業績卻毫無亮點。根據2009年的財報，公司營收達24.79億元之巨，實現凈利只有1730萬元，扣除政府補貼994.12萬元，銷售凈利率只有0.297%。與同類上市公司阜豐集團和梅花味精相比，公司當年的味精銷售利率只有對手的十分之一。

　　在外界看來，當期蓮花味精與子公司間的大量關聯交易被認為是真正導致公司産品毛利明顯低於行業的重要原因。

　　2007年之後，蓮花味精以參股和聯營的方式分別持股蓮花食貿、天安食業和天安糖業等子公司。每年蓮花味精以銷售和採購的名義向關聯公司提供數十億元的鉅額資金。

　　當時曾有媒體報道，蓮花食貿、天安食業等聯營公司均由蓮花味精公司高管控制， 而上市公司向子公司慷慨解囊，提供鉅額資金，實則有利益輸送，搬運上市公司利潤的嫌疑。此後，公司業績下滑，為避免連續虧損被ST的命運，公司上演了多次信披違規和虛增利潤的事跡。

　　新京報記者 鄭道森 王叔坤 北京報道