在A股市場並購重組事項風起雲湧的同時，重組資産高溢價的事件屢見不鮮。

　　據wind資訊統計數據顯示，自今年1月1日至7月31日有205家公司發佈並購重組公告，其中，有143家公司溢價率在100%以上，包括28家公司溢價率超1000%。光是今年7月份，就有如驊威股份、群興玩具、茂業物流等上市公司相繼發佈重組公告，而這些公司的重組資産溢價率皆超過1000%。

　　高溢價收購資産成常景

　　“高溢價、高估值是A股市場常見現象，在退市機制、做市商制度沒有完善前，諸多ST企業會選擇兼併收購盤活股票，大股東也往往通過注入資産拉升出貨。”中投顧問高級研究員任浩寧向《證券日報》記者分析道：“兼併重組問題頻發跟法律漏洞較多、中小股民缺少發言權、股市運作機制不健康有直接關係，監管部門應由上而下進行徹底改革，儘快凈化A股市場。”

　　事實上，受到部分上市公司高溢價重組影響，多數公司重組過程中會出現重組資産被高估值的情況。有統計數據顯示，從1月1日至7月31日，包括愛使股份、遊族網路、趣科技、拓維資訊、盛路通信、凱撒股份、順榮股份、巨龍管業、朗瑪資訊、利歐股份、海隆軟體、驊威股份、天舟文化、群興玩具、中青寶、寶馨科技、武昌魚等28家公司的重組溢價率超1000%。

　　在上述28家重組溢價超1000%的公司中，目前僅有武昌魚一家公司的重組議案未能通過。此外，如遊族網路、趣科技、天舟文化已經完成重組；愛使股份、順榮股份、華昌達的重組議案已被發審委通過；盛路通信、海隆軟體、寶馨科技、遠東股份、世紀華通、潤和軟體6家公司的重組議案已獲證監會批准。

　　值得注意的是，在上述28公司中，多數公司隸屬於文化、傳媒、軟體、資訊技術等行業。

　　對此，任浩寧分析道：“文化傳媒、資訊科技企業很難有統一的評估標準，而主營傳統業務的公司在被評估時往往以高速發展時期的各項財務指標進行評價。”

　　據報道，今年以來，在涉及影視企業的45起並購事件中，有80%的比例是上市公司並購重組。其中，主營業務並非傳媒而實現跨界並購的A股公司佔比為54.16%。

　　而往往在這些跨主業並購的過程中，參與重組的上市公司股價往往出現大幅上漲，而並購資産也往往是高估值。

　　對此，有業內人士分析，一方面，企業的傳統主業日漸式微甚至虧損，為保住上市資格公司必須尋找新的盈利點，而文化産業屬於業績高增長的範疇；另一方面，也不排除有些公司有其他的短期利益訴求，利用收購提高公司市值後進行資本套利，至於影視公司能不能賺錢是次要的。

　　高溢價牽出對賭後遺症

　　事實上，這些高溢價收購的資産是否能夠物有所值還是個未知數，一旦該資産無法實現業績承諾的話，那麼，未來的損失將無法估算。

　　據上證資訊統計，今年以來，兩市已有37家公司宣佈並購資産業績未達到承諾。儘管有部分對賭方履行了補償承諾，但標的公司的品質未達預期，最終損害的仍是上市公司股東的利益。

　　有市場人士分析，為了獲得高估值，出售方往往會給出較高的業績承諾，但一旦業績難以支撐，最後損失的也只是全體股東的利益。

　　因為頂著蘋果供應商的“光圈”，宇瀚光電獲得了3.7億元的高估值。公司兩名原股東也承諾，宇瀚光電2011年度、2012年度、2013年度、2014年度實現的扣除非經常性損益後的凈利潤不低於4408萬元、4015萬元、4497萬元和4729萬元。如達不到，康銓(上海)優先以認購的股份進行補償，不足時由康銓投資進行現金補償。

　　可惜的是，在蘋果更換供應商，觸控屏玻璃鏡片産品遭採購型號變動之後，上述承諾持續到2013年便無法實現，宇瀚光電2013年僅實現了201.6萬元的凈利潤，只完成了承諾利潤額的4.5%。而康銓(上海)最後也落得一個抵押股份的下場。

　　除金利科技外，瑞淩股份、中利科技、大連重工等也皆出現注入資産無法實現業績達標的情況。

　　有分析人士提醒投資者，在審議重組議案的同時，投資者也應該擦亮眼睛，不能輕易相信業績承諾和現金補償，更需要看的，應該是注入資産的行業前景和其實現業績的能力。