國旅聯合麻煩多：資金佔用事項信披違規遭通報批評 公司拉響退市警報

　　中國網財經4月30日訊 上交所近日發佈了關於對國旅聯合股份有限公司(簡稱“國旅聯合”或公司；證券代碼：600358)、控股股東廈門當代資産管理有限公司(簡稱“當代資管”)及有關責任人予以通報批評的決定。

　　經查，國旅聯合在規範運作和資訊披露方面，控股股東當代資管在規範運作方面，有關責任人在職責履行方面，存在如下違規行為：

　　一、控股股東未按約定履行付款義務，形成關聯方非經營性資金佔用

　　2018年7月5日，國旅聯合董事會審議通過向公司控股股東當代資管作價2,000萬元出售持有的中農國聯冷鏈物流有限公司(以下簡稱中農國聯)49%的股權。受讓雙方于2018年7月6日簽訂轉讓協議約定，協議簽訂10日內，當代資管向公司支付500萬元；在中農國聯49%股權完成工商變更後30日內，當代資管向公司支付1,500萬元。協議簽訂後10日內，當代資管未按約定支付500萬元轉讓價款。2018年8月24日，公司將中農國聯49%股權過戶到當代資管名下，但當代資管仍未按約定在付款最後期限前向公司支付2,000萬元的股權轉讓交易款。截至目前，公司仍未收回上述款項，涉及金額佔公司2017年度經審計凈資産的3.76%。

　　根據年審會計師中天運會計師事務所于2019年4月30日出具的《關於國旅聯合控股股東及其他關聯方資金佔用情況的專項説明》，報告期內，上述2,000萬元的股權轉讓款構成控股股東非經營性資金佔用。

　　二、公司未及時披露當代資管未支付股權轉讓款的交易進展

　　2018年7月16日、9月24日，當代資管未按期支付股權轉讓款的事實已經發生，作為合同相對方，公司應及時對外披露當代資管未按期支付股權轉讓款的事項，但公司未就上述事項履行資訊披露義務。直至2019年4月30日，公司才在2018年年度報告及年審會計師出具的《關於公司控股股東及其他關聯方資金佔用情況的專項説明》中説明上述欠款事項。2019年8月7日，經監管督促後，公司才披露上述事項進展。對於當代資管未按期支付股權轉讓款的交易進展，公司未按規定及時披露，相關資訊披露不及時。

　　綜上，公司在控股股東未按期支付股權轉讓款時，未積極採取措施督促關聯方按期支付相關款項，導致形成控股股東非經營性資金佔用；對於當代資管延期支付股權轉讓款的交易進展情況，公司資訊披露不及時。公司的上述行為違反了《關於規範上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》第一條和《上海證券交易所股票上市規則》(以下簡稱《股票上市規則》)第1.4條、第2.1條、第2.3條、第7.5條等有關規定。

　　公司控股股東當代資管未按期支付股權轉讓款而形成關聯方非經營性資金佔用的行為，違反了《關於規範上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》第一條、《股票上市規則》第1.4條和《上海證券交易所上市公司控股股東、實際控制人行為指引》第2.2條等相關規定。責任人方面，公司時任董事長兼總經理施亮作為公司負責人和資訊披露第一責任人，時任總經理蒲海勇作為公司日常經營管理的主要人員，時任財務總監兼副總經理連偉彬作為公司財務負責人，時任董事會秘書陸邦一作為資訊披露事務具體負責人，未能勤勉盡責，對公司非經營性資金佔用的違規行為負有責任；同時，時任董事會秘書陸邦一還對公司未及時披露交易進展的違規行為負有責任。相關責任人的上述行為違反了《股票上市規則》第2.2條、第3.1.4條、第3.1.5條、第3.2.2條的規定及其在《董事(監事、高級管理人員)聲明及承諾書》中做出的承諾。

　　鋻於上述違規事實和情節，根據《股票上市規則》第17.2條、第17.3條、第17.4條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》等有關規定，上交所決定：對國旅聯合、控股股東當代資管及公司時任董事長兼總經理施亮、時任總經理蒲海勇、時任董事會秘書陸邦一、時任財務總監兼副總經理連偉彬予以通報批評。

　　中國網財經注意到，上交所網站4月29日發佈了國旅聯合關於公司股票可能被實施退市風險警示的第三次風險提示公告。公告顯示，根據公司于2020年1月23日披露的《國旅聯合關於2019年年度業績預虧公告》，經財務部門初步測算，截止2019年12月31日，預計2019年度歸屬於上市公司股東的凈利潤約-11,000萬元至-16,000萬元。

　　若公司2019年度經審計的歸屬於上市公司股東的凈利潤仍為負值，公司將出現最近兩個會計年度經審計的凈利潤連續為負值的情況，根據《上海證券交易所股票上市規則》的有關規定，公司股票將在2019年年度報告披露後被實施退市風險警示。公司2019年年度報告的預約披露日期為2020年4月30日。

　　2020年1月23日和2020年4月4日，國旅聯合分別披露了《國旅聯合股份有限公司關於公司股票可能被實施退市風險警示的第一次風險提示公告》和《國旅聯合股份有限公司關於公司股票可能被實施退市風險警示的第二次風險提示公告。

　　《關於規範上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》第一條：進一步規範上市公司與控股股東及其他關聯方的資金往來

　　上市公司與控股股東及其他關聯方的資金往來，應當遵守以下規定：

　　(一)控股股東及其他關聯方與上市公司發生的經營性資金往來中，應當嚴格限制佔用上市公司資金。控股股東及其他關聯方不得要求上市公司為其墊支工資、福利、保險、廣告等期間費用，也不得互相代為承擔成本和其他支出；

　　(二)上市公司不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東及其他關聯方使用：

　　1.有償或無償地拆借公司的資金給控股股東及其他關聯方使用；

　　2.通過銀行或非銀行金融機構向關聯方提供委託貸款；

　　3.委託控股股東及其他關聯方進行投資活動；

　　4.為控股股東及其他關聯方開具沒有真實交易背景的商業承兌匯票；

　　5.代控股股東及其他關聯方償還債務；

　　6.中國證監會認定的其他方式。

　　(三)註冊會計師在為上市公司年度財務會計報告進行審計工作中，應當根據上述規定事項，對上市公司存在控股股東及其他關聯方佔用資金的情況出具專項説明，公司應當就專項説明作出公告。

　　《上海證券交易所股票上市規則》第7.5條：上市公司根據第7.3條、第7.4條的規定披露臨時報告後，還應當按照下述規定持續披露重大事項的進展情況：

　　(一)董事會、監事會或者股東大會就該重大事項形成決議的，及時披露決議情況；

　　(二)公司就該重大事項與有關當事人簽署意向書或者協議的，及時披露意向書或者協議的主要內容；上述意向書或者協議的內容或履行情況發生重大變化或者被解除、終止的，及時披露發生重大變化或者被解除、終止的情況和原因；

　　(三)該重大事項獲得有關部門批准或者被否決的，及時披露批准或者否決的情況；

　　(四)該重大事項出現逾期付款情形的，及時披露逾期付款的原因和付款安排；

　　(五)該重大事項涉及的主要標的物尚未交付或者過戶的，及時披露交付或者過戶情況；超過約定交付或者過戶期限3個月仍未完成交付或者過戶的，及時披露未如期完成的原因、進展情況和預計完成的時間，並每隔30日公告一次進展情況，直至完成交付或者過戶；

　　(六)該重大事項發生可能對公司股票及其衍生品種交易價格産生較大影響的其他進展或者變化的，及時披露進展或者變化情況。

　　《上海證券交易所股票上市規則》第17.2條：發行人、上市公司、相關資訊披露義務人和其他責任人違反本規則或者向本所作出的承諾，本所可以視情節輕重給予以下懲戒：

　　(一)通報批評；

　　(二)公開譴責。

　　《上海證券交易所股票上市規則》第17.3條：上市公司董事、監事、高級管理人員違反本規則或者向本所作出的承諾，本所可以視情節輕重給予以下懲戒：

　　(一)通報批評；

　　(二)公開譴責；

　　(三)公開認定其3年以上不適合擔任上市公司董事、監事、高級管理人員。

　　以上第(二)項、第(三)項懲戒可以一併實施。

　　《上海證券交易所股票上市規則》第17.4條：上市公司董事會秘書違反本規則，本所可以視情節輕重給予以下懲戒：

　　(一)通報批評；

　　(二)公開譴責；

　　(三)公開認定其不適合擔任上市公司董事會秘書。

　　以上第(二)項、第(三)項懲戒可以一併實施。

　　《上海證券交易所上市公司控股股東、實際控制人行為指引》第2.2條：控股股東、實際控制人應當保障上市公司資産完整，不得侵害上市公司對法人財産的佔有、使用、收益和處分的權利。

　　以下為原文：

　　關於對國旅聯合股份有限公司、控股股東廈門當代資産管理有限公司及有關責任人予以通報批評的決定

　　當事人：

　　國旅聯合股份有限公司，A股簡稱：國旅聯合，A股證券代碼：600358；

　　廈門當代資産管理有限公司，國旅聯合股份有限公司控股股東；

　　施亮，時任國旅聯合股份有限公司董事長兼總經理；

　　蒲海勇，時任國旅聯合股份有限公司總經理；

　　陸邦一，時任國旅聯合股份有限公司董事會秘書；

　　連偉彬，時任國旅聯合股份有限公司財務總監兼副總經理。

　　經查明，國旅聯合股份有限公司(以下簡稱國旅聯合或公司)在規範運作和資訊披露方面，控股股東廈門當代資産管理有限公司(以下簡稱當代資管)在規範運作方面，有關責任人在職責履行方面，存在如下違規行為：

　　一、控股股東未按約定履行付款義務，形成關聯方非經營性資金佔用

　　2018年7月5日，國旅聯合董事會審議通過向公司控股股東當代資管作價2,000萬元出售持有的中農國聯冷鏈物流有限公司(以下簡稱中農國聯)49%的股權。受讓雙方于2018年7月6日簽訂轉讓協議約定，協議簽訂10日內，當代資管向公司支付500萬元；在中農國聯49%股權完成工商變更後30日內，當代資管向公司支付1,500萬元。協議簽訂後10日內，當代資管未按約定支付500萬元轉讓價款。2018年8月24日，公司將中農國聯49%股權過戶到當代資管名下，但當代資管仍未按約定在付款最後期限前向公司支付2,000萬元的股權轉讓交易款。截至目前，公司仍未收回上述款項，涉及金額佔公司2017年度經審計凈資産的3.76%。

　　根據年審會計師中天運會計師事務所于2019年4月30日出具的《關於國旅聯合控股股東及其他關聯方資金佔用情況的專項説明》，報告期內，上述2,000萬元的股權轉讓款構成控股股東非經營性資金佔用。

　　二、公司未及時披露當代資管未支付股權轉讓款的交易進展

　　2018年7月16日、9月24日，當代資管未按期支付股權轉讓款的事實已經發生，作為合同相對方，公司應及時對外披露當代資管未按期支付股權轉讓款的事項，但公司未就上述事項履行資訊披露義務。直至2019年4月30日，公司才在2018年年度報告及年審會計師出具的《關於公司控股股東及其他關聯方資金佔用情況的專項説明》中説明上述欠款事項。2019年8月7日，經監管督促後，公司才披露上述事項進展。對於當代資管未按期支付股權轉讓款的交易進展，公司未按規定及時披露，相關資訊披露不及時。

　　綜上，公司在控股股東未按期支付股權轉讓款時，未積極採取措施督促關聯方按期支付相關款項，導致形成控股股東非經營性資金佔用；對於當代資管延期支付股權轉讓款的交易進展情況，公司資訊披露不及時。公司的上述行為違反了《關於規範上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》第一條和《上海證券交易所股票上市規則》(以下簡稱《股票上市規則》)第1.4條、第2.1條、第2.3條、第7.5條等有關規定。

　　公司控股股東當代資管未按期支付股權轉讓款而形成關聯方非經營性資金佔用的行為，違反了《關於規範上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》第一條、《股票上市規則》第1.4條和《上海證券交易所上市公司控股股東、實際控制人行為指引》第2.2條等相關規定。責任人方面，公司時任董事長兼總經理施亮作為公司負責人和資訊披露第一責任人，時任總經理蒲海勇作為公司日常經營管理的主要人員，時任財務總監兼副總經理連偉彬作為公司財務負責人，時任董事會秘書陸邦一作為資訊披露事務具體負責人，未能勤勉盡責，對公司非經營性資金佔用的違規行為負有責任；同時，時任董事會秘書陸邦一還對公司未及時披露交易進展的違規行為負有責任。相關責任人的上述行為違反了《股票上市規則》第2.2條、第3.1.4條、第3.1.5條、第3.2.2條的規定及其在《董事(監事、高級管理人員)聲明及承諾書》中做出的承諾。

　　公司及有關責任人提出異議，相關申辯理由如下：一是公司提出，非經營性資金佔用係當代資管及相關責任人個人行為，公司不存在主觀過錯。當代資管非經營性資金佔用行為發生後，公司實際控制人、控股股東、董事會、監事會、管理層發生變更。公司如受到紀律處分，將對現任控股股東、董事會、監事會、管理層開展工作造成不利影響。二是當代資管、國旅聯合時任董事長兼總經理施亮、時任董事會秘書陸邦一、時任財務總監連偉彬提出，形成資金佔用的主要原因是上市公司控制權轉讓進展不順利導致原控股股東暫時無支付能力，並非惡意佔用上市公司資金。三是公司、當代資管、時任董事長兼總經理施亮、時任董事會秘書陸邦一、時任財務總監連偉彬均提出，資金佔用事項發生後，各方積極採取補救措施，並履行了相應的決策程式及資訊披露義務，但由於部分提議未能實施，資金佔用事項遲遲未能解決。

　　上海證券交易所(以下簡稱本所)認為，上述異議理由不能成立。一是國旅聯合與控股股東當代資管在協議中已明確約定，中農國聯49%股權的轉讓價款將分兩期支付。在合同履行過程中，公司未盡注意義務，相關責任人怠于履行忠實勤勉義務，未能採取充分有效措施保護公司利益。在當代資管未按約定支付第一期轉讓價款時，公司即將標的股權過戶，導致該筆轉讓款最終形成控股股東非經營性資金佔用。目前公司實際控制人及管理層發生變更，不影響非經營性資金佔用違規事實的成立及對公司的責任認定。二是上市公司的控制權轉讓與中農國聯49%股權轉讓係2項獨立的交易行為。上市公司控制權轉讓支付對價的及時到位並非中農國聯49%股權轉讓款按期支付的前提條件。當事人所稱因上市公司控制權轉讓進展不順利，導致當代資管暫時沒有支付能力、並非惡意佔用的理由，不影響資金佔用違規行為的認定，不能減免公司及相關責任人對於非經營性資金佔用的責任。三是儘管公司及各責任方均稱已採取積極措施努力解決資金佔用事項，但當代資管非經營性佔用的上市公司資金截至目前仍未歸還，相關責任人的行為並未實際減輕違規行為産生的不良影響，不能作為減免責任的理由。此外，因無法與公司時任總經理蒲海勇取得聯繫，本所于2019年11月29日起以公告方式向其送達紀律處分意向書，蒲海勇在規定時間內未提出書面回復。

　　鋻於上述違規事實和情節，經本所紀律處分委員會審核通過，根據《股票上市規則》第17.2條、第17.3條、第17.4條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》等有關規定，本所做出如下紀律處分決定：對國旅聯合股份有限公司、控股股東廈門當代資産管理有限公司及公司時任董事長兼總經理施亮、時任總經理蒲海勇、時任董事會秘書陸邦一、時任財務總監兼副總經理連偉彬予以通報批評。

　　對於上述紀律處分，本所將通報中國證監會，並記入上市公司誠信檔案。

　　公司應當引以為戒，嚴格按照法律、法規和《股票上市規則》的規定規範運作，認真履行資訊披露義務；董事、監事、高級管理人員應當履行忠實勤勉義務，促使公司規範運作，並保證公司及時、公平、真實、準確和完整地披露所有重大資訊；上市公司控股股東及其關聯方應當引以為戒，嚴格遵守法律法規和本所業務規則，自覺維護證券市場秩序，認真履行資訊披露義務，積極配合上市公司做好資訊披露工作。

　　上海證券交易所

　　二○二○年四月二十四日