兆新股份遭責令改正：年報真實性存疑 董監高撇關係意圖免責

　　中國網財經4月26日訊 深圳證監局今日發佈了關於對深圳市兆新能源股份有限公司(簡稱“兆新股份”；證券代碼：002256)採取責令改正措施的決定。深圳證監局指出，2020年4月24日，你公司披露了2019年年度報告，中勤萬信會計師事務所(特殊普通合夥)出具了無法表示意見的審計報告和否定意見的內部控制鑒證報告。你公司第五屆董事會五名董事、第五屆監事會三名監事及四名高級管理人員均無法保證公司2019年年度報告的真實、準確和完整。

　　深圳證監局監管發現公司存在以下問題：一、公司披露的第五屆董事會第二十五次會議決議公告和第五屆監事會第十五次會議決議公告顯示，董事會、監事會審議同意公佈公司2019年年報，但董事、監事均不保證年報內容真實、準確、完整，上述兩項意見存在明顯不一致的情況。你公司董事會、監事會實際上僅對是否披露公司2019年年報形成決議，並未審議通過公司2019年年報，違反了《證券法》第七十八條、第七十九條的規定。

　　二、《公司法》規定，董事、監事和高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務。《證券法》規定，發行人的董事、監事和高級管理人員應當保證發行人及時、公平地披露資訊，所披露的資訊真實、準確、完整。保證上市公司年度報告真實、準確、完整是董事、監事和高級管理人員的法定責任。公司董事、監事和高級管理人員對所提的異議事項應當核實清楚，並如實在公司2019年年報中反映，不能以會計師事務所的審計意見、無法審閱年報等作為無法保證公司2019年年報真實、準確、完整的理由。

　　三、公司法定代表人楊欽湖、財務總監蘇正的聲明違反了證監會《公開發行證券的公司資訊披露內容與格式準則第2號——年度報告的內容與格式(2017年修訂)》第十六條第二款“公司負責人、主管會計工作負責人及會計機構負責人(會計主管人員)應當聲明並保證年度報告中財務報告的真實、準確、完整”的規定。

　　上市公司真實、準確、完整、及時的披露資訊是證券市場健康有序運作的重要基礎。上市公司董事、監事和高級管理人員應當勤勉盡責，保證上市公司資訊披露的真實、準確、完整、及時。兆新股份及相關人員的上述行為違反了《證券法》第七十八條、第七十九條、第八十二條和《上市公司資訊披露管理辦法》(證監會令第40號)第二條、第三條的規定，挑戰了資本市場資訊披露制度的嚴肅性，市場影響惡劣。根據《證券法》第一百七十條和《上市公司資訊披露管理辦法》第五十九條的規定，深圳證監局決定對兆新股份採取責令改正的行政監管措施。

　　此外，深圳證監局還指出，兆新股份應按照以下要求採取有效措施進行改正：

　　一、公司應對導致審計報告無法表示意見及內部控制鑒證報告否定意見的事項採取有效措施進行切實整改和糾正，重新編制2019年年報，並由審計機構對重新編制的2019年度財務報告重新審計。公司董事會、監事會應對重新編制2019年年報進行審議，並於2020年4月30日之前依法披露經董事會、監事會審議通過的2019年年報。

　　二、鋻於公司第五屆董事會董事、第五屆監事會監事及除財務總監蘇正、副總經理郭健外的高級管理人員均已提出了辭職申請，在新一屆董事、監事及高級管理人員換屆任職之前，所有現任董事、監事及高級管理人員應著眼于維護公司生産經營穩定的大局，立足於保護上市公司及所有投資者的利益，嚴格按照《公司法》《證券法》的要求，忠實、勤勉地履行法定職責,切實維護公司正常生産經營的穩定。

　　對於上述事項，4月24日，深交所對兆新股份下發關注函並指出，公司披露2019年年度報告、2019年年度審計報告等文件。其中，中勤萬信會計師事務所(特殊普通合夥)對公司財務報告出具了無法表示意見的審計報告；公司董事兼副總經理楊欽湖、董事陳實、獨立董事王叢、獨立董事李長霞、獨立董事肖土盛無法保證年度報告內容的真實、準確、完整，並稱不承擔任何個人或連帶責任；監事黃浩、監事蔡利剛、監事郭茜、財務總監蘇正無法保證年度報告內容真實、準確、完整，無法保證不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並稱不同意承擔任何個人或連帶責任；常務副總經理郭健、副總經理湯薇東、副總經理金紅英對年度報告無法發表意見。

　　深交所要求説明明楊欽湖、陳實、王叢、李長霞、肖土盛、黃浩、蔡利剛、郭茜、蘇正、郭健、湯薇東、金紅英不保證年度報告內容的真實、準確、完整，並不承擔個別和連帶的法律責任的合法合規性。

　　此外，中國網財經還注意到，這不是兆新股份第一次被深圳證監局責令改正。今年3月16日，兆新股份因公司治理及內部控制存在缺陷、財務管理和會計核算不規範等問題，曾被深圳證監局責令改正。當時，公司多名高管和時任高管被出具警示函。

　　《證券法》第七十八條：發行人及法律、行政法規和國務院證券監督管理機構規定的其他資訊披露義務人，應當及時依法履行資訊披露義務。

　　資訊披露義務人披露的資訊，應當真實、準確、完整，簡明清晰，通俗易懂，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　證券同時在境內境外公開發行、交易的，其資訊披露義務人在境外披露的資訊，應當在境內同時披露。

　　《證券法》第七十九條：上市公司、公司債券上市交易的公司、股票在國務院批准的其他全國性證券交易場所交易的公司，應當按照國務院證券監督管理機構和證券交易場所規定的內容和格式編制定期報告，並按照以下規定報送和公告：

　　(一)在每一會計年度結束之日起四個月內，報送並公告年度報告，其中的年度財務會計報告應當經符合本法規定的會計師事務所審計；

　　(二)在每一會計年度的上半年結束之日起二個月內，報送並公告中期報告。

　　《證券法》第八十二條：發行人的董事、高級管理人員應當對證券發行文件和定期報告簽署書面確認意見。

　　發行人的監事會應當對董事會編制的證券發行文件和定期報告進行審核並提出書面審核意見。監事應當簽署書面確認意見。

　　發行人的董事、監事和高級管理人員應當保證發行人及時、公平地披露資訊，所披露的資訊真實、準確、完整。

　　董事、監事和高級管理人員無法保證證券發行文件和定期報告內容的真實性、準確性、完整性或者有異議的，應當在書面確認意見中發表意見並陳述理由，發行人應當披露。發行人不予披露的，董事、監事和高級管理人員可以直接申請披露。

　　《證券法》第一百七十條：國務院證券監督管理機構依法履行職責，有權採取下列措施：

　　(一)對證券發行人、證券公司、證券服務機構、證券交易場所、證券登記結算機構進行現場檢查；

　　(二)進入涉嫌違法行為發生場所調查取證；

　　(三)詢問當事人和與被調查事件有關的單位和個人，要求其對與被調查事件有關的事項作出説明；或者要求其按照指定的方式報送與被調查事件有關的文件和資料；

　　(四)查閱、複製與被調查事件有關的財産權登記、通訊記錄等文件和資料；

　　(五)查閱、複製當事人和與被調查事件有關的單位和個人的證券交易記錄、登記過戶記錄、財務會計資料及其他相關文件和資料；對可能被轉移、隱匿或者毀損的文件和資料，可以予以封存、扣押；

　　(六)查詢當事人和與被調查事件有關的單位和個人的資金賬戶、證券賬戶、銀行賬戶以及其他具有支付、託管、結算等功能的賬戶資訊，可以對有關文件和資料進行複製；對有證據證明已經或者可能轉移或者隱匿違法資金、證券等涉案財産或者隱匿、偽造、毀損重要證據的，經國務院證券監督管理機構主要負責人或者其授權的其他負責人批准，可以凍結或者查封，期限為六個月；因特殊原因需要延長的，每次延長期限不得超過三個月，凍結、查封期限最長不得超過二年；

　　(七)在調查操縱證券市場、內幕交易等重大證券違法行為時，經國務院證券監督管理機構主要負責人或者其授權的其他負責人批准，可以限制被調查的當事人的證券買賣，但限制的期限不得超過三個月；案情複雜的，可以延長三個月；

　　(八)通知出境入境管理機關依法阻止涉嫌違法人員、涉嫌違法單位的主管人員和其他直接責任人員出境。

　　為防範證券市場風險，維護市場秩序，國務院證券監督管理機構可以採取責令改正、監管談話、出具警示函等措施。

　　《上市公司資訊披露管理辦法》(證監會令第40號)第二條：資訊披露義務人應當真實、準確、完整、及時地披露資訊，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　資訊披露義務人應當同時向所有投資者公開披露資訊。

　　在境內、外市場發行證券及其衍生品種並上市的公司在境外市場披露的資訊，應當同時在境內市場披露。

　　《上市公司資訊披露管理辦法》(證監會令第40號)第三條：發行人、上市公司的董事、監事、高級管理人員應當忠實、勤勉地履行職責，保證披露資訊的真實、準確、完整、及時、公平。

　　《上市公司資訊披露管理辦法》(證監會令第40號)第五十九條：資訊披露義務人及其董事、監事、高級管理人員，上市公司的股東、實際控制人、收購人及其董事、監事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監會可以採取以下監管措施：

　　(一) 責令改正；

　　(二) 監管談話；

　　(三) 出具警示函；

　　(四) 將其違法違規、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案並公佈；

　　(五) 認定為不適當人選；

　　(六) 依法可以採取的其他監管措施。

　　以下為原文：

深圳證監局關於對深圳市兆新能源股份有限公司採取責令改正措施的決定

　　深圳市兆新能源股份有限公司：

　　2020年4月24日，你公司披露了2019年年度報告，中勤萬信會計師事務所(特殊普通合夥)出具了無法表示意見的審計報告和否定意見的內部控制鑒證報告。你公司第五屆董事會五名董事、第五屆監事會三名監事及四名高級管理人員均無法保證公司2019年年度報告的真實、準確和完整。我局監管發現你公司存在以下問題：

　　一、你公司披露的第五屆董事會第二十五次會議決議公告和第五屆監事會第十五次會議決議公告顯示，董事會、監事會審議同意公佈公司2019年年報，但董事、監事均不保證年報內容真實、準確、完整，上述兩項意見存在明顯不一致的情況。你公司董事會、監事會實際上僅對是否披露公司2019年年報形成決議，並未審議通過公司2019年年報，違反了《證券法》第七十八條、第七十九條的規定。

　　二、《公司法》規定，董事、監事和高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務。《證券法》規定，發行人的董事、監事和高級管理人員應當保證發行人及時、公平地披露資訊，所披露的資訊真實、準確、完整。保證上市公司年度報告真實、準確、完整是董事、監事和高級管理人員的法定責任。你公司董事、監事和高級管理人員對所提的異議事項應當核實清楚，並如實在公司2019年年報中反映，不能以會計師事務所的審計意見、無法審閱年報等作為無法保證公司2019年年報真實、準確、完整的理由。

　　三、你公司法定代表人楊欽湖、財務總監蘇正的聲明違反了證監會《公開發行證券的公司資訊披露內容與格式準則第2號——年度報告的內容與格式(2017年修訂)》第十六條第二款“公司負責人、主管會計工作負責人及會計機構負責人(會計主管人員)應當聲明並保證年度報告中財務報告的真實、準確、完整”的規定。

　　上市公司真實、準確、完整、及時的披露資訊是證券市場健康有序運作的重要基礎。上市公司董事、監事和高級管理人員應當勤勉盡責，保證上市公司資訊披露的真實、準確、完整、及時。你公司及相關人員的上述行為違反了《證券法》第七十八條、第七十九條、第八十二條和《上市公司資訊披露管理辦法》(證監會令第40號)第二條、第三條的規定，挑戰了資本市場資訊披露制度的嚴肅性，市場影響惡劣。根據《證券法》第一百七十條和《上市公司資訊披露管理辦法》第五十九條的規定，我局決定對你公司採取責令改正的行政監管措施。你公司應按照以下要求採取有效措施進行改正。

　　一、你公司應對導致審計報告無法表示意見及內部控制鑒證報告否定意見的事項採取有效措施進行切實整改和糾正，重新編制2019年年報，並由審計機構對重新編制的2019年度財務報告重新審計。你公司董事會、監事會應對重新編制2019年年報進行審議，並於2020年4月30日之前依法披露經董事會、監事會審議通過的2019年年報。

　　二、鋻於你公司第五屆董事會董事、第五屆監事會監事及除財務總監蘇正、副總經理郭健外的高級管理人員均已提出了辭職申請，在新一屆董事、監事及高級管理人員換屆任職之前，所有現任董事、監事及高級管理人員應著眼于維護公司生産經營穩定的大局，立足於保護上市公司及所有投資者的利益，嚴格按照《公司法》《證券法》的要求，忠實、勤勉地履行法定職責,切實維護公司正常生産經營的穩定。

　　我局將持續關注相關事項，依法履行監管職責，堅決凈化市場環境，保護投資者合法權益，切實維護市場紀律和市場秩序。

　　如對本監管措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。

深圳證監局

2020年4月26日