中珠醫療遭上交所公開譴責 實控人許德來10年內不適合擔任上市公司董監高

　　中國網財經4月1日訊 昨日，上海證券交易所向中珠醫療控股股份有限公司、控股股東珠海中珠集團股份有限公司及有關責任人下發紀律處分決定書。　　

來源：上交所

　　決定書顯示，經查明，中珠醫療控股股份有限公司(以下簡稱“中珠醫療”或“公司”)及控股股東珠海中珠集團股份有限公司(以下簡稱“中珠集團”或“控股股東”)、實際控制人暨時任公司董事長兼總經理許德來在資訊披露、規範運作等方面，有關責任人在職責履行方面存在8項違規行為。

　　其違規行為包括控股股東及其關聯方非經營性資金佔用，資料顯示，2018年度，資金佔用款項累計發生7.1億元，佔2017年期末經審計凈資産的11.86%；控股股東對公司大額欠款，未按承諾及時還款也未在到期前及時履行延期還款決策程式，目前，中珠集團及其關聯方未償還2019年12月31日到期的2億元欠款；公司違規為控股股東提供關聯擔保；公司全資子公司違規為第二大股東及其關聯方提供擔保；重大關聯交易未及時履行決策程式及資訊披露義務；簽訂合作意向書相關資訊披露不完整，風險提示不充分；重組相關事項未履行決策程式，且未及時披露資訊；日常關聯交易未及時履行資訊披露義務。

　　上交所認為，一是公司及有關責任人任職期內，未能保障公司內部規範運作及建立有效內控機制，導致公司控股股東、實際控制人及第二大股東多次繞過公司決策管理層，實施資金佔用、違規擔保等侵佔公司利益的重大違規行為。公司時任董事、高管也未能及時發現並制止、糾正的上述重大違規行為。相關違規多次發生且長期存在，公司 2018 年內控報告被年審會計師出具否定意見。公司董事、高管未能勤勉盡責，不知情、未參與等異議不能作為從輕處分或免除責任的合理理由。

　　二是依據本所業務規則規定，公司實施的重大關聯交易，已達到資訊披露標準，並應當履行董事會、股東大會相應決策程式，公司不存在可暫緩、豁免履行相關義務的情形，為保證上市公司利益不受損失而不予履行決策程式和資訊披露義務的理由不成立。

　　三是公司首次披露簽訂合作意向書相關資訊，並未就尚未開展對合作項目的盡職調查，未對擬合作項目進行可行性論證等風險進行充分提示，直至收到問詢函並經監管督促後，才披露簽訂合作意向書的風險提示公告，約半年後公司公告終止合作意向。期間，公司始終未能按照監管問詢函要求，及時對涉及合作的重要資訊予以補充披露。

　　四是許德來作為公司實際控制人及時任董事長、總經理，是公司經營管理及資訊披露的第一責任人。其嚴重違背實際控制人誠信義務，未能履行上市公司董監高勤勉盡責義務，公司依照其授意，向其控制的企業提供資金及違規擔保，該行為造成對公司利益的侵佔，重大事項未能按照內部制度進行決策管理。同時，在其代行董秘職責期間，公司發生重大關聯交易未及時履行決策程式及披露義務，簽訂合作意向書資訊披露不完整，風險提示不充分等違規，許德來也應對上述違規負責，故其所稱並無惡意並不能成為其侵害上市公司利益及相關違規行為的正當理由。

　　五是在陳小崢的董秘任期內，公司發生控股股東及其關聯方非經營性資金佔用 2.3 億元，公司全資子公司違規為第二大股東及其關聯方提供擔保 1.15 億元，及日常關聯交易未及時履行資訊披露義務事項的違規行為，其應當對上述公司規範運作及資訊披露方面的違規事項負相應責任。且陳小崢2009年12月-2019年4月擔任公司董事，2016年3月-2019年4月兼任公司常務副總裁，作為公司董事和管理層成員，未能勤勉盡責，督促公司保持規範運作，應對公司期間內控失序導致發生的資金佔用、違規擔保等重大違規行為承擔相應責任。對於不在其任期內發生的違規事項，並未納入對其予以紀律處分的範圍，故陳小崢異議理由不能成立。

　　六是財務總監劉志堅申辯資金佔用付款未提交其進行審批，但作為公司財務事項主要負責人，未能保證、督促公司構建有效的財務內控體系，資金流出形成非經營性資金佔用，實際影響公司及投資者利益。且根據聽證過程中相關陳述，其對重大關聯交易違規事項知情，未對公司違規行為及時予以制止糾正，而是放任公司進行違規操作，未能勤勉盡責，故其異議理由不能成立。

　　七是時任公司董事會秘書李偉在任期間近6個月，對公司發生控股股東及其關聯方部分非經營性資金佔用，違規為控股股東提供擔保5,000萬元，公司全資子公司違規為第二大股東及其關聯方提供擔保6,000萬元，及重組相關事項未及時履行決策程式及資訊披露義務的違規行為負有責任。但根據其異議理由，結合其任職期限及其對應的違規事項，其提供的相關材料，李偉並非資金佔用、違規擔保等事項的直接參與人和主要責任人員，對其異議酌情予以考慮。

　　對此，上交所分決定對中珠醫療控股股份有限公司及其控股股東珠海中珠集團股份有限公司，實際控制人兼時任公司董事長、總經理許德來，時任董事兼常務副總裁、董事會秘書陳小崢，財務總監劉志堅，董事兼高級副總裁劉丹寧予以公開譴責，並公開認定公司實際控制人兼時任公司董事長、總經理許德來10年內不適合擔任上市公司董事、監事和高級管理人員；對時任董事會秘書李偉、時任副董事長葉繼革、時任董事兼副總裁羅淑、時任董事孟慶文、時任獨立董事李闖、時任獨立董事李思、時任獨立董事姜峰予以通報批評。

　　天眼查顯示，中珠醫療控股股份有限公司成立於1994年6月27日，于2001年5月18日在上交所上市。其大股東珠海中珠集團股份有限公司，持股比例23.83%；法定代表人及總經理許德來，持股比例13.11%。