致同會計師所遭罰沒120萬 對太化股份虛增營業收入審計“失職”

　　中國網財經2月26日訊 山西證監局近日發佈了致同會計師事務所(簡稱“致同會計師所”)違法違規案行政處罰決定書。經查，致同會計師所及王玉才、王增民執業太原化工股份有限公司(以下簡稱太化股份；證券代碼：600281)2014年財務報表審計項目存在以下違法事實：

　　一、太化股份2014年年報披露違法違規情況

　　太化股份2014年年報未完整披露貿易收入確認具體方法，其控股子公司山西華旭物流有限公司(以下簡稱華旭物流)和太化股份鐵運分公司通過實施無商業實質的貿易業務虛增營業收入。

　　2015年4月26日，致同會計師所對太化股份2014年度財務報表出具《審計報告》(致同審字(2015)第140ZA3914號)，審計服務收費60萬元，簽字註冊會計師為王玉才、王增民。

　　二、致同會計師所對太化股份2014年度財務報表審計時未勤勉盡責

　　(一)對收入政策審計程式不到位

　　1.審計工作底稿“收入確認政策檢查表”(索引號：D4-4)顯示“對於無需檢驗的産品，通過客戶自提方式銷售商品的，自客戶裝好貨物並在出門證上簽字時確認收入，在此之前收到的貨款先確認為負債；通過鐵路運輸方式銷售商品的，自獲取鐵路貨運站開具的貨票時確認收入，在此之前收到的貨款先確認為負債。對於需要檢驗的産品，自獲取客戶驗收單時確認收入，在此之前收到的貨款先確認為負債。”而審計工作底稿顯示，太化股份2014年貿易業務收入確認單據主要為貨物銷售結算單、增值稅發票、收貨確認單據(部分有)等，其實際未按照上述記錄的具體方法確認貿易業務收入。

　　2.審計工作底稿“確定適當的會計處理方法控制測試程式表”(索引號：C2V-6)顯示，審計人員通過詢問和觀察，在底稿中記錄太化股份結合自身實際，制定收入會計政策，並經管理層、董事會審核。致同會計師所認為，經測試被審計單位該項控制運作有效。但是，太化股份貿易業務實際未按照披露的會計政策確認收入，該測試程式未發現上述不一致。

　　致同會計師所未關注上述收入確認具體方法不一致的情況，相關審計程式不到位，違反《中國註冊會計師審計準則第1301號——審計證據》第九條、第十條，《中國註冊會計師審計準則第1501號——對財務報表形成審計意見和出具審計報告》第十六條的規定。

　　(二)銷售業務迴圈控制測試不恰當

　　1.審計工作底稿“鐵運分公司收集銷售日期控制測試程式和過程記錄表”(索引號：C2V-1)顯示，該流程非常重要，與控制相關的風險為高，控制點是“將收入日期與發運日期進行核對”。在審計過程中，致同會計師所只是將發票日期、記賬日期和出庫日期進行核對，沒有核對發運日期。

　　2.審計工作底稿顯示，太化股份2014年貿易業務收入確認單據主要為貨物銷售結算單、增值稅發票、收貨確認單據(部分有)等，未見發運單據和發運日期，表明發運日期這一指標已經不適用於太化股份。

　　上述審計程式中，致同會計師所未核對選取的測試指標“發運日期”，且該指標不適用於太化股份，違反《中國註冊會計師審計準則第1301號——審計證據》第九條、第十條，《中國註冊會計師審計準則第1231號——針對評估的重大錯報風險採取的應對措施》第十條的規定。

　　(三)貿易收入真實性審計程式不到位

　　1.審計工作底稿“華旭物流主營業務收入審定表”(索引號：D4)顯示，華旭物流2013年和2014年貿易業務收入分別為1,787萬元和59,852萬元，2014年比2013年貿易業務收入增加58,065萬元，增長32.49倍，審計結論為未見異常。致同會計師所未關注該貿易收入的大幅增長情況。

　　2.致同會計師所對鐵運分公司合同檢查抽取了4家客戶的11筆憑證，收入佔比為37.62%；對華旭物流合同檢查抽取了6家客戶的8筆憑證，收入佔比為55.59%。在抽取的合同樣本中，除價格要素外，太化股份貿易業務銷售合同的條款均相同。其中包括：2014年11月16日，華旭物流、太化股份分別與其下游企業簽署的兩份《工礦産品購銷合同》，除交易金額有差別外，在簽約時間、合同標的、交貨時間、交貨地點等方面完全一致。但是，在實際業務中，上述合同標的物由華旭物流售出後，經第三方銷售給鐵運分公司，並由鐵運分公司再次銷售，重復確認收入。致同會計師所審計過程中未關注太化股份貿易的商業實質。

　　3.審計工作底稿“營業收入真實性測試表” (索引號：D4-6)顯示，致同會計師所對鐵運分公司貿易業務收入執行真實性檢查抽取的10個樣本，均未見出門證或客戶驗收單，僅2個樣本執行了替代程式；對華旭物流貿易業務收入執行實質性檢查抽取的17個樣本，均未見出門證或客戶驗收單等相關原始類單據，僅1個樣本執行了替代程式。致同會計師所未關注貿易收入缺失出門證或客戶驗收單等物流資訊的情況。

　　致同會計師所未關注貿易業務大幅增長，貿易業務不具備商業實質，貿易業務收入確認時缺失出門證、驗收單等情形，相關審計程式不到位，違反《中國註冊會計師審計準則第1301號——審計證據》第九條、第十條的規定。

　　上述違法事實，有審計報告、審計費發票、審計工作底稿、相關人員詢問筆錄等證據證明，足以認定。

　　致同會計師所的行為違反了《證券法》第一百七十三條的規定，構成了《證券法》第二百二十三條所述行為。

　　對致同會計師所的違法違規行為，時任太化股份2014年財務報表審計項目合夥人、簽字註冊會計師王玉才，項目負責人、簽字註冊會計師王增民，是直接負責的主管人員。

　　依據《證券法》第二百二十三條的規定，山西證監局決定：

　　一、沒收致同會計師所業務收入60萬元，並處以60萬元罰款；

　　二、對王玉才、王增民給予警告，並分別處以5萬元罰款。

　　《中國註冊會計師審計準則第1301號——審計證據》第九條：註冊會計師需要獲取的審計證據的數量受錯報風險的影響。錯報風險越大，需要的審計證據可能越多。

　　註冊會計師需要獲取的審計證據的數量也受審計證據品質的影響。審計證據品質越高，需要的審計證據可能越少。

　　儘管審計證據的充分性和適當性相關，但如果審計證據的品質存在缺陷，註冊會計師僅靠獲取更多的審計證據可能無法彌補其品質上的缺陷。

　　《中國註冊會計師審計準則第1301號——審計證據》第十條：在確定審計證據的相關性時，註冊會計師應當考慮：

　　(一)特定的審計程式可能只為某些認定提供相關的審計證據，而與其他認定無關；

　　(二)針對同一項認定可以從不同來源獲取審計證據或獲取不同性質的審計證據；

　　(三)只與特定認定相關的審計證據並不能替代與其他認定相關的審計證據。

　　《中國註冊會計師審計準則第1501號——對財務報表形成審計意見和出具審計報告》第十六條：註冊會計師應當評價財務報表是否恰當提及或説明適用的財務報告編制基礎。

　　《中國註冊會計師審計準則第1231號——針對評估的重大錯報風險採取的應對措施》第十條：在設計和實施控制測試時，註冊會計師應當：

　　(一)將詢問與其他審計程式結合使用，以獲取有關控制運作有效性的審計證據；

　　(二)確定擬測試的控制是否依賴其他控制(間接控制)

　　如果依賴其他控制，確定是否有必要獲取支援這些間接控制有效運作的審計證據。

　　註冊會計師獲取的有關控制運作有效性的審計證據應當包括：

　　(一)控制在所審計期間的相關時點是如何運作的；

　　(二)控制是否得到一貫執行；

　　(三)控制由誰或以何種方式執行。

　　以下為原文：

　　致同會計師事務所違法違規案行政處罰決定書

　　〔2020〕1號

　　當事人：致同會計師事務所(特殊普通合夥，以下簡稱致同所)，住所：北京市朝陽區。

　　王玉才，男，1969年12月出生，時任致同所合夥人、太原化工股份有限公司(以下簡稱太化股份)2014年財務報表審計項目合夥人、簽字註冊會計師，住址：山西省太原市迎澤區。

　　王增民，男，1976年5月出生，時任太化股份2014年財務報表審計項目負責人、簽字註冊會計師，住址：山西省太原市萬柏林區。

　　依據《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)的有關規定，我局對致同所違法違規行為進行了立案調查、審理，並依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利。當事人致同所、王玉才、王增民均提出陳述、申辯意見，並要求聽證。應當事人要求，我局于2019年12月9日舉行聽證會，聽取了當事人陳述、申辯意見，本案現已調查、審理終結。

　　經查明，當事人存在以下違法事實：

　　一、太化股份2014年年報披露違法違規情況

　　太化股份2014年年報未完整披露貿易收入確認具體方法，其控股子公司山西華旭物流有限公司(以下簡稱華旭物流)和太化股份鐵運分公司通過實施無商業實質的貿易業務虛增營業收入。

　　2015年4月26日，致同所對太化股份2014年度財務報表出具《審計報告》(致同審字(2015)第140ZA3914號)，審計服務收費60萬元，簽字註冊會計師為王玉才、王增民。

　　二、致同所對太化股份2014年度財務報表審計時未勤勉盡責

　　(一)對收入政策審計程式不到位

　　1.審計工作底稿“收入確認政策檢查表”(索引號：D4-4)顯示“對於無需檢驗的産品，通過客戶自提方式銷售商品的，自客戶裝好貨物並在出門證上簽字時確認收入，在此之前收到的貨款先確認為負債；通過鐵路運輸方式銷售商品的，自獲取鐵路貨運站開具的貨票時確認收入，在此之前收到的貨款先確認為負債。對於需要檢驗的産品，自獲取客戶驗收單時確認收入，在此之前收到的貨款先確認為負債。”而審計工作底稿顯示，太化股份2014年貿易業務收入確認單據主要為貨物銷售結算單、增值稅發票、收貨確認單據(部分有)等，其實際未按照上述記錄的具體方法確認貿易業務收入。

　　2.審計工作底稿“確定適當的會計處理方法控制測試程式表”(索引號：C2V-6)顯示，審計人員通過詢問和觀察，在底稿中記錄太化股份結合自身實際，制定收入會計政策，並經管理層、董事會審核。致同所認為，經測試被審計單位該項控制運作有效。但是，太化股份貿易業務實際未按照披露的會計政策確認收入，該測試程式未發現上述不一致。

　　致同所未關注上述收入確認具體方法不一致的情況，相關審計程式不到位，違反《中國註冊會計師審計準則第1301號——審計證據》第九條、第十條，《中國註冊會計師審計準則第1501號——對財務報表形成審計意見和出具審計報告》第十六條的規定。

　　(二)銷售業務迴圈控制測試不恰當

　　1.審計工作底稿“鐵運分公司收集銷售日期控制測試程式和過程記錄表”(索引號：C2V-1)顯示，該流程非常重要，與控制相關的風險為高，控制點是“將收入日期與發運日期進行核對”。在審計過程中，致同所只是將發票日期、記賬日期和出庫日期進行核對，沒有核對發運日期。

　　2.審計工作底稿顯示，太化股份2014年貿易業務收入確認單據主要為貨物銷售結算單、增值稅發票、收貨確認單據(部分有)等，未見發運單據和發運日期，表明發運日期這一指標已經不適用於太化股份。

　　上述審計程式中，致同所未核對選取的測試指標“發運日期”，且該指標不適用於太化股份，違反《中國註冊會計師審計準則第1301號——審計證據》第九條、第十條，《中國註冊會計師審計準則第1231號——針對評估的重大錯報風險採取的應對措施》第十條的規定。

　　(三)貿易收入真實性審計程式不到位

　　1.審計工作底稿“華旭物流主營業務收入審定表”(索引號：D4)顯示，華旭物流2013年和2014年貿易業務收入分別為1,787萬元和59,852萬元，2014年比2013年貿易業務收入增加58,065萬元，增長32.49倍，審計結論為未見異常。致同所未關注該貿易收入的大幅增長情況。

　　2.致同所對鐵運分公司合同檢查抽取了4家客戶的11筆憑證，收入佔比為37.62%；對華旭物流合同檢查抽取了6家客戶的8筆憑證，收入佔比為55.59%。在抽取的合同樣本中，除價格要素外，太化股份貿易業務銷售合同的條款均相同。其中包括：2014年11月16日，華旭物流、太化股份分別與其下游企業簽署的兩份《工礦産品購銷合同》，除交易金額有差別外，在簽約時間、合同標的、交貨時間、交貨地點等方面完全一致。但是，在實際業務中，上述合同標的物由華旭物流售出後，經第三方銷售給鐵運分公司，並由鐵運分公司再次銷售，重復確認收入。致同所審計過程中未關注太化股份貿易的商業實質。

　　3.審計工作底稿“營業收入真實性測試表” (索引號：D4-6)顯示，致同所對鐵運分公司貿易業務收入執行真實性檢查抽取的10個樣本，均未見出門證或客戶驗收單，僅2個樣本執行了替代程式；對華旭物流貿易業務收入執行實質性檢查抽取的17個樣本，均未見出門證或客戶驗收單等相關原始類單據，僅1個樣本執行了替代程式。致同所未關注貿易收入缺失出門證或客戶驗收單等物流資訊的情況。

　　致同所未關注貿易業務大幅增長，貿易業務不具備商業實質，貿易業務收入確認時缺失出門證、驗收單等情形，相關審計程式不到位，違反《中國註冊會計師審計準則第1301號——審計證據》第九條、第十條的規定。

　　上述違法事實，有審計報告、審計費發票、審計工作底稿、相關人員詢問筆錄等證據證明，足以認定。

　　致同所的行為違反了《證券法》第一百七十三條的規定，構成了《證券法》第二百二十三條所述行為。

　　對致同所的違法違規行為，時任太化股份2014年財務報表審計項目合夥人、簽字註冊會計師王玉才，項目負責人、簽字註冊會計師王增民，是直接負責的主管人員。

　　在聽證過程中，當事人致同所、王玉才、王增民提出如下申辯意見：

　　第一，太化股份已經按照會計準則規定披露收入確認的一般原則，相關會計準則未強制要求披露收入確認的具體方法。

　　第二，《行政處罰事先告知書》(晉證監處罰字〔2019〕2號，以下簡稱《告知書》)以自産銷售業務的收入確認具體方法來認定太化股份2014年貿易業務收入“未按照上述記錄的具體方法確認貿易業務收入”，明顯不恰當。

　　第三，太化股份貿易業務實際是按照披露的會計政策確認收入，不存在《告知書》認定的未關注收入確認具體方法不一致的情況。

　　第四，太化股份2014年貿易業務收入確認單據主要為貨物銷售結算單、增值稅發票、收貨確認單據(部分有)等，這些單據表明貿易業務收入確認符合會計準則的相關規定，《告知書》告知的“未見發運單據和發運日期”是沒有事實依據的。

　　第五，致同所已經對華旭物流實施了“重要客戶結構分析”“重要客戶收入情況分析”“主要客戶交易背景和商業目的調查”等審計程式，《告知書》告知的“未關注該貿易收入的大幅度增長情況”與事實不符。

　　第六，致同所對太化股份2014年財務報表出具了帶強調事項段的審計報告，該審計報告揭示或提示了太化股份相關風險。《告知書》未提及審計報告意見類型，遺漏主要證據。

　　第七，鋻於太化股份“虛增貿易收入”的背景或所處環境，以及社會危害程度，致同所的行為屬於輕微違法，可以不予處罰。

　　第八，致同所審計報告即使“存在虛假記載”，虛增貿易收入問題也是次要事實，對財務報表使用者不會産生誤導。

　　第九，在眾多虛增貿易收入案件中，會計師事務所未立案調查，未受到處罰。《告知書》的處罰決定構成明顯不當行政行為，應當以同類或類似行政案件為基準，對本案予以撤銷。

　　第十，行政處罰已超過法定追溯期限。

　　經復核，我局認為，第一，依據《公開發行證券的公司資訊披露編報規則第15號——財務報告的一般規定》(證監會公告[2014]54號)第十六條規定，太化股份應當結合實際生産經營特點制定收入確認會計政策，並披露具體收入確認時點及計量方法，但是，太化股份2014年年報中未完整披露貿易收入確認具體方法。

　　第二，致同所對太化股份貿易業務收入開展審計的依據與自産銷售業務不同，對貿易業務收入的實際具體確認方法與自産銷售業務也不同。在兩類業務收入確認具體方法存在顯著不同情形之下，致同所對太化股份2014年財務報表進行審計時，未發現太化股份2014年財務報表中貿易業務收入確認具體方法的缺失。

　　第三，太化股份2014年營業收入以貿易業務收入為主，並不存在發運日期。但是，致同所在銷售業務迴圈控制測試中設定了“發運日期”這一指標，並在審計確認貿易業務收入時實際依據貨物銷售結算單、增值稅發票、收貨確認單據(部分有)等。在審計過程中，在明顯意識到“發運日期”這一測試指標無法適用於對太化股份貿易業務的情形下，致同所卻未發現太化股份2014年財務報表中貿易業務收入確認具體方法的顯著缺失。

　　第四，致同所出具的審計報告中強調事項內容為“我們提醒財務報表使用者關注，如財務報表附注十三、1 所述，按照太原市西山地區綜合整治的安排，太化股份公司于 2011 年 7 月開始陸續關停合成氨、焦化、氯鹼等主要生産裝置，截止審計報告日，搬遷工作尚在進行中；截止 2014 年 12 月 31 日，太化股份公司累計虧損 4.59 億元。上述情況表明，可能導致對太化股份公司持續經營能力産生重大疑慮的事項或情況存在重大不確定性，本段內容不影響已發表的審計意見”。可見，該強調事項未提示太化股份虛增收入的情形，與太化股份存在虛增收入的情形不具備關聯性，未揭示和提示貿易收入相關風險。同時，依據《中國註冊會計師審計準則1501號——對財務報表形成審計意見和出具審計報告》第十九條，《中國註冊會計師審計準則1503號——在審計報告中增加強調事項段和其他事項段》第四條、第八條規定，《告知書》是否提及致同所為太化股份2014年年報出具帶強調事項段無保留意見審計報告，並不影響對審計報告性質判斷和對致同所違法行為的認定。

　　第五，中國證監會及其派出機構對其他上市公司的年報審計機構是否立案、是否處罰、如何處理等，並不影響對致同所違法行為的認定，不構成對其從輕、減輕或免除處罰的法定事由。同時，致同所出具存在虛假記載的審計報告，屬於客觀存在的違法事實，對財務報表使用者是否産生誤導，不屬於認定致同所違法行為的構成要件。

　　第六，致同所于2015年4月26日出具《審計報告》，我局于2017年4月12日向致同所出具《關於對致同會計師事務所(特殊普通合夥)太化股份2014年年報審計項目進行執業品質檢查的通知》(晉證監函[2017]167號)，該期間未超過兩年，符合《行政處罰法》的相關規定。

　　根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據《證券法》第二百二十三條的規定，我局決定：

　　一、沒收致同所業務收入60萬元，並處以60萬元罰款；

　　二、對王玉才、王增民給予警告，並分別處以5萬元罰款。

　　上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內，將罰款匯交中國證券監督管理委員會(財政匯繳專戶)，開戶銀行：中信銀行北京分行營業部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，並將注有當事人名稱的付款憑證複印件送中國證券監督管理委員會稽查局和我局備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政復議，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執行。

　　　 中國證監會山西監管局

　　　2020年2月13日