兆馳股份三宗違規被責令改正 董事長等4高管吃警示函

　　中國網財經1月21日訊 深圳證監局近日發佈了關於對深圳市兆馳股份有限公司(簡稱“兆馳股份” 證券代碼：002429)採取責令改正措施的決定。經查，兆馳股份存在以下問題：

　　一、資訊披露存在遺漏事項

　　(一)未披露涉外仲裁事項。2014年4月，日本東芝公司因與兆馳股份就DVD專利許可産生爭議，提交美國國際爭議解決中心(ICDR)仲裁，2015年9月ICDR裁決兆馳股份賠償日本東芝公司損失。因兆馳股份未履行，日本東芝公司于2016年6月向深圳市中級人民法院申請承認和執行。2019年4月，兆馳股份與日本東芝公司在深圳市中級人民法院達成和解，同意支付日本東芝公司1,342.50萬美元。上述涉外仲裁事項需要中國法院承認與執行，結合公司應對實際情況，應當在財務報表附注中披露為或有負債，但兆馳股份未予披露。

　　(二)定期報告未披露關聯關係。姚某榮、陸某榮自2017年一併為公司前十大股東，二人係夫妻關係。兆馳股份未向其二人徵詢、核實相關情況，導致在2017-2019年相關定期報告中遺漏披露上述前十大股東的關聯關係。

　　二、會計核算不規範、財務管理不完善

　　(一)在建工程核算不規範。2018年末，兆馳股份將子公司江西兆馳半導體有限公司未到貨部分設備預付款0.24億元調整入在建工程，導致2018年年度報告列示的在建工程多確認0.24億元。

　　(二)未按規定計提存貨跌價準備。兆馳股份依據庫齡期限按一定比例折扣確認部分産品的可變現凈值，不符合《企業會計準則——基本準則》第四十二條的規定，與公司年報披露採用的會計政策也不一致。

　　(三)財務管理不完善。兆馳股份及下屬子公司以接受票據背書質押等方式對外提供借款、進行財務投資，存在合規風險，導致財務報表中的損益表項目列示金額不準確。

　　三、公司治理和內控管理存在缺陷

　　(一)部分董事、監事無故缺席股東大會。2016-2018年，兆馳股份共召開20次股東大會，部分董事和監事未按規定列席股東大會，也未提交請假或委託手續，其中2名獨立董事缺席20次，另有3名董事缺席13次以上、1名監事缺席3次以上。

　　(二)募集資金賬戶未專用、投資産品披露資訊不完整。兆馳股份募集資金專用賬戶分別於2018年7月17日、2019年7月16日支出工資款1,261元、獨立董事津貼14.7萬元，支出款項分別於當日或次日返還。此外，兆馳股份2016年底使用募集資金21億元購買七天通知存款銀行投資産品，但未在《募集資金存放與實際使用情況的專項報告》中披露該投資産品的收益情況。

　　(三)內幕資訊知情人登記管理不規範。兆馳股份未對2015年收購北京風行線上技術有限公司股權事項進行內幕資訊登記，未對2015年非公開發行和2018年回購股份事項製作重大事項進程備忘錄，不符合《關於上市公司建立內幕資訊知情人登記管理制度的規定》第六條、第十條的規定。

　　深圳證監局認為，兆馳股份上述資訊披露存在遺漏事項，不符合《上市公司資訊披露管理辦法》第二條、第二十一條、第二十二條的規定，兆馳股份會計核算不規範、財務管理不完善、公司治理及內控管理存在缺陷，反映兆馳股份在規範運作等方面存在問題。根據《上市公司資訊披露管理辦法》第五十九條、《上市公司現場檢查辦法》第二十一條和《關於上市公司建立內幕資訊知情人登記管理制度的規定》第十五條的規定，決定對兆馳股份採取責令改正的行政監管措施。

　　此外，深圳證監局還指出，方振宇作為兆馳股份的董事會秘書、顧偉作為董事長、歐軍作為總經理、嚴志榮財務總監對上述資訊披露、內幕資訊管理等相關問題負有主要責任，根據《上市公司資訊披露管理辦法》第五十八條、第五十九條和《關於上市公司建立內幕資訊知情人登記管理制度的規定》第七條、第十五條的規定，決定對上述4人採取出具警示函的行政監管措施。

　　《上市公司資訊披露管理辦法》第五十八條：上市公司董事、監事、高級管理人員應當對公司資訊披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性負責，但有充分證據表明其已經履行勤勉盡責義務的除外。

　　上市公司董事長、經理、董事會秘書，應當對公司臨時報告資訊披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責任。

　　上市公司董事長、經理、財務負責人應對公司財務報告的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責任。

　　《上市公司資訊披露管理辦法》第五十九條：資訊披露義務人及其董事、監事、高級管理人員，上市公司的股東、實際控制人、收購人及其董事、監事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監會可以採取以下監管措施：

　　(一) 責令改正；

　　(二) 監管談話；

　　(三) 出具警示函；

　　(四) 將其違法違規、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案並公佈；

　　(五) 認定為不適當人選；

　　(六) 依法可以採取的其他監管措施。 

　　《關於上市公司建立內幕資訊知情人登記管理制度的規定》第七條：上市公司董事會應當保證內幕資訊知情人檔案真實、準確和完整，董事長為主要責任人。董事會秘書負責辦理上市公司內幕資訊知情人的登記入檔事宜。

　　上市公司監事會應當對內幕資訊知情人登記管理制度實施情況進行監督。

　　《關於上市公司建立內幕資訊知情人登記管理制度的規定》第十五條：有下列情形之一的，中國證監會可以對上市公司及相關主體採取責令改正、監管談話、出具警示函等監督管理措施；情節嚴重的，可以認定相關人員為不適當人選，或者對其採取市場禁入措施：

　　(一)未按照本規定的要求建立內幕資訊知情人登記管理制度；

　　(二)未按照本規定的要求報送內幕資訊知情人檔案、重大事項進程備忘錄；

　　(三)內幕資訊知情人檔案、重大事項進程備忘錄有虛假、重大遺漏和重大錯誤；

　　(四)拒不配合上市公司進行內幕資訊知情人登記。

　　以下為原文：

　　深圳證監局關於對深圳市兆馳股份有限公司採取責令改正措施的決定

　　深圳市兆馳股份有限公司：

　　根據《中華人民共和國證券法》、《上市公司現場檢查辦法》的規定，我局對你公司進行了現場檢查。檢查發現，你公司存在以下問題：

　　一、資訊披露存在遺漏事項

　　(一)未披露涉外仲裁事項。2014年4月，日本東芝公司因與你公司就DVD專利許可産生爭議，提交美國國際爭議解決中心(ICDR)仲裁，2015年9月ICDR裁決你公司賠償日本東芝公司損失。因你公司未履行，日本東芝公司于2016年6月向深圳市中級人民法院申請承認和執行。2019年4月，你公司與日本東芝公司在深圳市中級人民法院達成和解，同意支付日本東芝公司1,342.50萬美元。上述涉外仲裁事項需要中國法院承認與執行，結合公司應對實際情況，應當在財務報表附注中披露為或有負債，但你公司未予披露，不符合《公開發行證券的公司資訊披露內容與格式準則第2號——年度報告的內容與格式》第三十六條和《企業會計準則第13號——或有事項》第十四條、第十五條的規定。

　　(二)定期報告未披露關聯關係。姚某榮、陸某榮自2017年一併為公司前十大股東，二人係夫妻關係。你公司未向其二人徵詢、核實相關情況，導致在2017-2019年相關定期報告中遺漏披露上述前十大股東的關聯關係，不符合《公開發行證券的公司資訊披露內容與格式準則第2號——年度報告的內容與格式》第四十八條、《公開發行證券的公司資訊披露內容與格式準則第3號——半年度報告的內容與格式》第四十五條的規定。

　　二、會計核算不規範、財務管理不完善

　　(一)在建工程核算不規範。2018年末，你公司將子公司江西兆馳半導體有限公司未到貨部分設備預付款0.24億元調整入在建工程，導致2018年年度報告列示的在建工程多確認0.24億元。

　　(二)未按規定計提存貨跌價準備。你公司依據庫齡期限按一定比例折扣確認部分産品的可變現凈值，不符合《企業會計準則——基本準則》第四十二條的規定，與公司年報披露採用的會計政策也不一致。

　　(三)財務管理不完善。你公司及下屬子公司以接受票據背書質押等方式對外提供借款、進行財務投資，存在合規風險，導致財務報表中的損益表項目列示金額不準確。

　　三、公司治理和內控管理存在缺陷

　　(一)部分董事、監事無故缺席股東大會。2016-2018年，你公司共召開20次股東大會，部分董事和監事未按規定列席股東大會，也未提交請假或委託手續，其中2名獨立董事缺席20次，另有3名董事缺席13次以上、1名監事缺席3次以上。上述情況，不符合《上市公司股東大會規則》第二十六條和你公司《公司章程》第六十六條的規定。

　　(二)募集資金賬戶未專用、投資産品披露資訊不完整。你公司募集資金專用賬戶分別於2018年7月17日、2019年7月16日支出工資款1,261元、獨立董事津貼14.7萬元，支出款項分別於當日或次日返還。此外，你公司2016年底使用募集資金21億元購買七天通知存款銀行投資産品，但未在《募集資金存放與實際使用情況的專項報告》中披露該投資産品的收益情況。上述行為，不符合上述《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》第四條、第十一條的規定。

　　(三)內幕資訊知情人登記管理不規範。你公司未對2015年收購北京風行線上技術有限公司股權事項進行內幕資訊登記，未對2015年非公開發行和2018年回購股份事項製作重大事項進程備忘錄，不符合《關於上市公司建立內幕資訊知情人登記管理制度的規定》第六條、第十條的規定。

　　你公司上述資訊披露存在遺漏事項，不符合《上市公司資訊披露管理辦法》第二條、第二十一條、第二十二條的規定，你公司會計核算不規範、財務管理不完善、公司治理及內控管理存在缺陷，反映你公司在規範運作等方面存在問題。根據《上市公司資訊披露管理辦法》第五十九條、《上市公司現場檢查辦法》第二十一條和《關於上市公司建立內幕資訊知情人登記管理制度的規定》第十五條的規定，我局決定對你公司採取責令改正的行政監管措施，你公司應按照以下要求採取有效措施進行改正，並於收到本決定書之日起30日內向我局提交書面整改報告：

　　一、你公司全體董事、監事和高級管理人員應加強對資訊披露相關法律法規的學習和培訓，完善並嚴格執行資訊披露管理制度，加強資訊披露管理，嚴格履行資訊披露義務，保證披露資訊真實、準確、完整。

　　二、你公司應進一步加強財務基礎工作，提升會計核算水準，增強財務人員的專業能力和合規意識，確保會計核算和財務管理的規範性，從源頭保證財務核算的品質。

　　三、你公司全體董事、監事和高級管理人員應高度重視並切實完善公司治理，健全內部控制制度，對公司治理、內部控制、內幕資訊管理等方面存在的薄弱環節或不規範情形進行全面梳理和改進，切實提高規範運作水準，做到敬畏市場、敬畏法治、敬畏專業、敬畏投資者。

　　如對本監管管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監管管理措施不停止執行。

　　深圳證監局　

　　　2020年1月15日

　　深圳證監局關於對方振宇採取出具警示函措施的決定

　　方振宇先生：

　　根據《中華人民共和國證券法》、《上市公司現場檢查辦法》的規定，我局對深圳市兆馳股份有限公司(以下簡稱兆馳股份或公司)進行了現場檢查。檢查發現，兆馳股份存在以下問題：

　　一、資訊披露存在遺漏事項

　　(一)未披露涉外仲裁事項。2014年4月，日本東芝公司因與兆馳股份就DVD專利許可産生爭議，提交美國國際爭議解決中心(ICDR)仲裁，2015年9月ICDR裁決兆馳股份賠償日本東芝公司損失。因兆馳股份未履行，日本東芝公司于2016年6月向深圳市中級人民法院申請承認和執行。2019年4月，兆馳股份與日本東芝公司在深圳市中級人民法院達成和解，同意支付日本東芝公司1,342.50萬美元。上述涉外仲裁事項需要中國法院承認與執行，結合公司應對實際情況，應當在財務報表附注中披露為或有負債，但兆馳股份未予披露，不符合《公開發行證券的公司資訊披露內容與格式準則第2號——年度報告的內容與格式》第三十六條和《企業會計準則第13號——或有事項》第十四條、第十五條的規定。

　　(二)定期報告未披露關聯關係。姚某榮、陸某榮自2017年一併為公司前十大股東，二人係夫妻關係。兆馳股份未向其二人徵詢、核實相關情況，導致在2017-2019年相關定期報告中遺漏披露上述前十大股東的關聯關係，不符合《公開發行證券的公司資訊披露內容與格式準則第2號——年度報告的內容與格式》第四十八條、《公開發行證券的公司資訊披露內容與格式準則第3號——半年度報告的內容與格式》第四十五條的規定。

　　二、會計核算不規範、財務管理不完善

　　(一)在建工程核算不規範。2018年末，兆馳股份將子公司江西兆馳半導體有限公司未到貨部分設備預付款0.24億元調整入在建工程，導致2018年年度報告列示的在建工程多確認0.24億元。

　　(二)未按規定計提存貨跌價準備。兆馳股份依據庫齡期限按一定比例折扣確認部分産品的可變現凈值，不符合《企業會計準則——基本準則》第四十二條的規定，與公司年報披露採用的會計政策也不一致。

　　(三)財務管理不完善。兆馳股份及下屬子公司以接受票據背書質押等方式對外提供借款、進行財務投資，存在合規風險，導致財務報表中的損益表項目列示金額不準確。

　　三、公司治理和內控管理存在缺陷

　　(一)部分董事、監事無故缺席股東大會。2016-2018年，兆馳股份共召開20次股東大會，部分董事和監事未按規定列席股東大會，也未提交請假或委託手續，其中2名獨立董事缺席20次，另有3名董事缺席13次以上、1名監事缺席3次以上。上述情況，不符合《上市公司股東大會規則》第二十六條和兆馳股份《公司章程》第六十六條的規定。

　　(二)募集資金賬戶未專用、投資産品披露資訊不完整。兆馳股份募集資金專用賬戶分別於2018年7月17日、2019年7月16日支出工資款1,261元、獨立董事津貼14.7萬元，支出款項分別於當日或次日返還。此外，兆馳股份2016年底使用募集資金21億元購買七天通知存款銀行投資産品，但未在《募集資金存放與實際使用情況的專項報告》中披露該投資産品的收益情況。上述行為，不符合上述《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》第四條、第十一條的規定。

　　(三)內幕資訊知情人登記管理不規範。兆馳股份未對2015年收購北京風行線上技術有限公司股權事項進行內幕資訊登記，未對2015年非公開發行和2018年回購股份事項製作重大事項進程備忘錄，不符合《關於上市公司建立內幕資訊知情人登記管理制度的規定》第六條、第十條的規定。

　　兆馳股份上述資訊披露存在遺漏事項，不符合《上市公司資訊披露管理辦法》第二條、第二十一條、第二十二條的規定，兆馳股份會計核算不規範、財務管理不完善、公司治理及內控管理存在缺陷，反映兆馳股份在規範運作等方面存在問題。你作為兆馳股份的董事會秘書，對上述資訊披露、內幕資訊管理等相關問題負有主要責任，根據《上市公司資訊披露管理辦法》第五十八條、第五十九條和《關於上市公司建立內幕資訊知情人登記管理制度的規定》第七條、第十五條的規定，我局決定對你採取出具警示函的行政監管措施。

　　如對本監管管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監管管理措施不停止執行。

　　深圳證監局　

　　　2020年1月15日

　　深圳證監局關於對顧偉採取出具警示函措施的決定

　　顧偉先生：

　　根據《中華人民共和國證券法》、《上市公司現場檢查辦法》的規定，我局對深圳市兆馳股份有限公司(以下簡稱兆馳股份或公司)進行了現場檢查。檢查發現，兆馳股份存在以下問題：

　　一、資訊披露存在遺漏事項

　　(一)未披露涉外仲裁事項。2014年4月，日本東芝公司因與兆馳股份就DVD專利許可産生爭議，提交美國國際爭議解決中心(ICDR)仲裁，2015年9月ICDR裁決兆馳股份賠償日本東芝公司損失。因兆馳股份未履行，日本東芝公司于2016年6月向深圳市中級人民法院申請承認和執行。2019年4月，兆馳股份與日本東芝公司在深圳市中級人民法院達成和解，同意支付日本東芝公司1,342.50萬美元。上述涉外仲裁事項需要中國法院承認與執行，結合公司應對實際情況，應當在財務報表附注中披露為或有負債，但兆馳股份未予披露，不符合《公開發行證券的公司資訊披露內容與格式準則第2號——年度報告的內容與格式》第三十六條和《企業會計準則第13號——或有事項》第十四條、第十五條的規定。

　　(二)定期報告未披露關聯關係。姚某榮、陸某榮自2017年一併為公司前十大股東，二人係夫妻關係。兆馳股份未向其二人徵詢、核實相關情況，導致在2017-2019年相關定期報告中遺漏披露上述前十大股東的關聯關係，不符合《公開發行證券的公司資訊披露內容與格式準則第2號——年度報告的內容與格式》第四十八條、《公開發行證券的公司資訊披露內容與格式準則第3號——半年度報告的內容與格式》第四十五條的規定。

　　二、會計核算不規範、財務管理不完善

　　(一)在建工程核算不規範。2018年末，兆馳股份將子公司江西兆馳半導體有限公司未到貨部分設備預付款0.24億元調整入在建工程，導致2018年年度報告列示的在建工程多確認0.24億元。

　　(二)未按規定計提存貨跌價準備。兆馳股份依據庫齡期限按一定比例折扣確認部分産品的可變現凈值，不符合《企業會計準則——基本準則》第四十二條的規定，與公司年報披露採用的會計政策也不一致。

　　(三)財務管理不完善。兆馳股份及下屬子公司以接受票據背書質押等方式對外提供借款、進行財務投資，存在合規風險，導致財務報表中的損益表項目列示金額不準確。

　　三、公司治理和內控管理存在缺陷

　　(一)部分董事、監事無故缺席股東大會。2016-2018年，兆馳股份共召開20次股東大會，部分董事和監事未按規定列席股東大會，也未提交請假或委託手續，其中2名獨立董事缺席20次，另有3名董事缺席13次以上、1名監事缺席3次以上。上述情況，不符合《上市公司股東大會規則》第二十六條和兆馳股份《公司章程》第六十六條的規定。

　　(二)募集資金賬戶未專用、投資産品披露資訊不完整。兆馳股份募集資金專用賬戶分別於2018年7月17日、2019年7月16日支出工資款1,261元、獨立董事津貼14.7萬元，支出款項分別於當日或次日返還。此外，兆馳股份2016年底使用募集資金21億元購買七天通知存款銀行投資産品，但未在《募集資金存放與實際使用情況的專項報告》中披露該投資産品的收益情況。上述行為，不符合上述《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》第四條、第十一條的規定。

　　(三)內幕資訊知情人登記管理不規範。兆馳股份未對2015年收購北京風行線上技術有限公司股權事項進行內幕資訊登記，未對2015年非公開發行和2018年回購股份事項製作重大事項進程備忘錄，不符合《關於上市公司建立內幕資訊知情人登記管理制度的規定》第六條、第十條的規定。

　　兆馳股份上述資訊披露存在遺漏事項，不符合《上市公司資訊披露管理辦法》第二條、第二十一條、第二十二條的規定，兆馳股份會計核算不規範、財務管理不完善、公司治理及內控管理存在缺陷，反映兆馳股份在規範運作等方面存在問題。你作為兆馳股份的董事長，對上述相關問題負有主要責任，根據《上市公司資訊披露管理辦法》第五十八條、第五十九條和《關於上市公司建立內幕資訊知情人登記管理制度的規定》第七條、第十五條的規定，我局決定對你採取出具警示函的行政監管措施。

　　如對本監管管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監管管理措施不停止執行。

　　深圳證監局　

　　　2020年1月15日

　　深圳證監局關於對歐軍採取出具警示函措施的決定

　　歐軍先生：

　　根據《中華人民共和國證券法》、《上市公司現場檢查辦法》的規定，我局對深圳市兆馳股份有限公司(以下簡稱兆馳股份或公司)進行了現場檢查。檢查發現，兆馳股份存在以下問題：

　　一、資訊披露存在遺漏事項

　　(一)未披露涉外仲裁事項。2014年4月，日本東芝公司因與兆馳股份就DVD專利許可産生爭議，提交美國國際爭議解決中心(ICDR)仲裁，2015年9月ICDR裁決兆馳股份賠償日本東芝公司損失。因兆馳股份未履行，日本東芝公司于2016年6月向深圳市中級人民法院申請承認和執行。2019年4月，兆馳股份與日本東芝公司在深圳市中級人民法院達成和解，同意支付日本東芝公司1,342.50萬美元。上述涉外仲裁事項需要中國法院承認與執行，結合公司應對實際情況，應當在財務報表附注中披露為或有負債，但兆馳股份未予披露，不符合《公開發行證券的公司資訊披露內容與格式準則第2號——年度報告的內容與格式》第三十六條和《企業會計準則第13號——或有事項》第十四條、第十五條的規定。

　　(二)定期報告未披露關聯關係。姚某榮、陸某榮自2017年一併為公司前十大股東，二人係夫妻關係。兆馳股份未向其二人徵詢、核實相關情況，導致在2017-2019年相關定期報告中遺漏披露上述前十大股東的關聯關係，不符合《公開發行證券的公司資訊披露內容與格式準則第2號——年度報告的內容與格式》第四十八條、《公開發行證券的公司資訊披露內容與格式準則第3號——半年度報告的內容與格式》第四十五條的規定。

　　二、會計核算不規範、財務管理不完善

　　(一)在建工程核算不規範。2018年末，兆馳股份將子公司江西兆馳半導體有限公司未到貨部分設備預付款0.24億元調整入在建工程，導致2018年年度報告列示的在建工程多確認0.24億元。

　　(二)未按規定計提存貨跌價準備。兆馳股份依據庫齡期限按一定比例折扣確認部分産品的可變現凈值，不符合《企業會計準則——基本準則》第四十二條的規定，與公司年報披露採用的會計政策也不一致。

　　(三)財務管理不完善。兆馳股份及下屬子公司以接受票據背書質押等方式對外提供借款、進行財務投資，存在合規風險，導致財務報表中的損益表項目列示金額不準確。

　　三、公司治理和內控管理存在缺陷

　　(一)部分董事、監事無故缺席股東大會。2016-2018年，兆馳股份共召開20次股東大會，部分董事和監事未按規定列席股東大會，也未提交請假或委託手續，其中2名獨立董事缺席20次，另有3名董事缺席13次以上、1名監事缺席3次以上。上述情況，不符合《上市公司股東大會規則》第二十六條和兆馳股份《公司章程》第六十六條的規定。

　　(二)募集資金賬戶未專用、投資産品披露資訊不完整。兆馳股份募集資金專用賬戶分別於2018年7月17日、2019年7月16日支出工資款1,261元、獨立董事津貼14.7萬元，支出款項分別於當日或次日返還。此外，兆馳股份2016年底使用募集資金21億元購買七天通知存款銀行投資産品，但未在《募集資金存放與實際使用情況的專項報告》中披露該投資産品的收益情況。上述行為，不符合上述《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》第四條、第十一條的規定。

　　(三)內幕資訊知情人登記管理不規範。兆馳股份未對2015年收購北京風行線上技術有限公司股權事項進行內幕資訊登記，未對2015年非公開發行和2018年回購股份事項製作重大事項進程備忘錄，不符合《關於上市公司建立內幕資訊知情人登記管理制度的規定》第六條、第十條的規定。

　　兆馳股份上述資訊披露存在遺漏事項，不符合《上市公司資訊披露管理辦法》第二條、第二十一條、第二十二條的規定，兆馳股份會計核算不規範、財務管理不完善、公司治理及內控管理存在缺陷，反映兆馳股份在規範運作等方面存在問題。你作為兆馳股份的總經理，對上述相關問題負有主要責任，根據《上市公司資訊披露管理辦法》第五十八條、第五十九條的規定，我局決定對你採取出具警示函的行政監管措施。

　　如對本監管管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監管管理措施不停止執行。

　　深圳證監局　

　　　2020年1月15日

　　深圳證監局關於對嚴志榮採取出具警示函措施的決定

　　嚴志榮先生：

　　根據《中華人民共和國證券法》、《上市公司現場檢查辦法》的規定，我局對深圳市兆馳股份有限公司(以下簡稱兆馳股份或公司)進行了現場檢查。檢查發現，兆馳股份存在以下問題：

　　一、資訊披露存在遺漏事項

　　(一)未披露涉外仲裁事項。2014年4月，日本東芝公司因與兆馳股份就DVD專利許可産生爭議，提交美國國際爭議解決中心(ICDR)仲裁，2015年9月ICDR裁決兆馳股份賠償日本東芝公司損失。因兆馳股份未履行，日本東芝公司于2016年6月向深圳市中級人民法院申請承認和執行。2019年4月，兆馳股份與日本東芝公司在深圳市中級人民法院達成和解，同意支付日本東芝公司1,342.50萬美元。上述涉外仲裁事項需要中國法院承認與執行，結合公司應對實際情況，應當在財務報表附注中披露為或有負債，但兆馳股份未予披露，不符合《公開發行證券的公司資訊披露內容與格式準則第2號——年度報告的內容與格式》第三十六條和《企業會計準則第13號——或有事項》第十四條、第十五條的規定。

　　(二)定期報告未披露關聯關係。姚某榮、陸某榮自2017年一併為公司前十大股東，二人係夫妻關係。兆馳股份未向其二人徵詢、核實相關情況，導致在2017-2019年相關定期報告中遺漏披露上述前十大股東的關聯關係，不符合《公開發行證券的公司資訊披露內容與格式準則第2號——年度報告的內容與格式》第四十八條、《公開發行證券的公司資訊披露內容與格式準則第3號——半年度報告的內容與格式》第四十五條的規定。

　　二、會計核算不規範、財務管理不完善

　　(一)在建工程核算不規範。2018年末，兆馳股份將子公司江西兆馳半導體有限公司未到貨部分設備預付款0.24億元調整入在建工程，導致2018年年度報告列示的在建工程多確認0.24億元。

　　(二)未按規定計提存貨跌價準備。兆馳股份依據庫齡期限按一定比例折扣確認部分産品的可變現凈值，不符合《企業會計準則——基本準則》第四十二條的規定，與公司年報披露採用的會計政策也不一致。

　　(三)財務管理不完善。兆馳股份及下屬子公司以接受票據背書質押等方式對外提供借款、進行財務投資，存在合規風險，導致財務報表中的損益表項目列示金額不準確。

　　三、公司治理和內控管理存在缺陷

　　(一)部分董事、監事無故缺席股東大會。2016-2018年，兆馳股份共召開20次股東大會，部分董事和監事未按規定列席股東大會，也未提交請假或委託手續，其中2名獨立董事缺席20次，另有3名董事缺席13次以上、1名監事缺席3次以上。上述情況，不符合《上市公司股東大會規則》第二十六條和兆馳股份《公司章程》第六十六條的規定。

　　(二)募集資金賬戶未專用、投資産品披露資訊不完整。兆馳股份募集資金專用賬戶分別於2018年7月17日、2019年7月16日支出工資款1,261元、獨立董事津貼14.7萬元，支出款項分別於當日或次日返還。此外，兆馳股份2016年底使用募集資金21億元購買七天通知存款銀行投資産品，但未在《募集資金存放與實際使用情況的專項報告》中披露該投資産品的收益情況。上述行為，不符合上述《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》第四條、第十一條的規定。

　　(三)內幕資訊知情人登記管理不規範。兆馳股份未對2015年收購北京風行線上技術有限公司股權事項進行內幕資訊登記，未對2015年非公開發行和2018年回購股份事項製作重大事項進程備忘錄，不符合《關於上市公司建立內幕資訊知情人登記管理制度的規定》第六條、第十條的規定。

　　兆馳股份上述資訊披露存在遺漏事項，不符合《上市公司資訊披露管理辦法》第二條、第二十一條、第二十二條的規定，兆馳股份會計核算不規範、財務管理不完善、公司治理及內控管理存在缺陷，反映兆馳股份在規範運作等方面存在問題。你作為兆馳股份的財務總監，對上述會計核算、財務管理、募集資金使用等相關問題負有主要責任，根據《上市公司資訊披露管理辦法》第五十八條、第五十九條的規定，我局決定對你採取出具警示函的行政監管措施。

　　如對本監管管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監管管理措施不停止執行。

　　深圳證監局　

　　　2020年1月15日