違法未披露近3億關聯交易 匯嘉時代及多名高管被警告並罰款

　　中國網財經7月29日訊 證監會新疆監管局近日發佈了關於對新疆匯嘉時代百貨股份有限公司(以下簡稱匯嘉時代)，法定代表人潘錦海，高管王立峰、薛意靜、高玉傑、董鳳華給予警告並罰款的行政處罰的決定。經查，新疆匯嘉時代百貨股份有限公司(以下簡稱“匯嘉時代”）存在以下違法事實：

　　一、匯嘉時代與潘錦海、匯嘉集團、帝辰醫藥、匯嘉文化、樂天建設、誠尚德商貿、寶開茂建材、潘錦財構成關聯關係

　　匯嘉時代、新疆匯嘉投資(集團)有限公司(以下簡稱“匯嘉集團”)、和田帝辰醫藥生物科技有限公司(以下簡稱“帝辰醫藥”)、克拉瑪依匯嘉文化投資有限公司(以下簡稱“匯嘉文化”)、新疆樂天建設投資有限公司(以下簡稱“樂天建設”)的實際控制每人平均為潘錦海。新疆誠尚德商貿有限公司(以下簡稱“誠尚德商貿”)、新疆寶開茂建材有限公司(以下簡稱“寶開茂建材”)的實際控制人為潘錦耀，潘錦耀係潘錦海之弟。潘錦財係潘錦海之兄。

　　根據《上市公司資訊披露管理辦法》第七十一條的規定，潘錦海、潘錦財為匯嘉時代的關聯自然人，匯嘉集團、帝辰醫藥、匯嘉文化、樂天建設、誠尚德商貿、寶開茂建材為匯嘉時代的關聯法人，匯嘉時代與上述人員、單位構成關聯關係。

　　二、匯嘉時代未按規定披露關聯交易

　　2018年1月至2019年1月，匯嘉時代及其全資子公司新疆匯嘉時代小額貸款有限公司(以下簡稱“匯嘉小貸”)與匯嘉集團等關聯方發生關聯交易2.97億元。新疆監管局正式立案調查前，該關聯交易資金已全部歸還。

　　1.匯嘉時代、匯嘉小貸以預付款、借款形式向誠尚德商貿、寶開茂建材、匯嘉文化、樂天建設、潘錦財提供資金5770萬元，其中2018年1月至6月提供資金5000萬元，2018年8月至10月提供資金770萬元。截至2019年3月21日，上述資金已全部歸還，並支付利息共計317.15萬元。

　　2.匯嘉時代、匯嘉小貸通過第三方以預付款、借款形式向匯嘉集團、潘錦海等關聯方提供資金2.26億元，其中2018年1月至6月提供資金1.36億元，2018年7月至2019年1月提供資金9000萬元。截至2019年3月21日，上述資金已全部歸還，並支付利息共計1241.86萬元。

　　3.匯嘉集團與匯嘉小貸于2018年4月發生債權轉讓關聯交易1300萬元。截至2019年3月21日，上述資金已全部歸還，並支付利息共計196.75萬元。

　　匯嘉時代及匯嘉小貸與關聯方發生上述關聯交易，均達到了《上海證券交易所股票上市規則》關於關聯交易的披露標準，應當及時進行披露，並在公司半年度報告中披露。匯嘉時代未按照《證券法》第六十三條、第六十五條、第六十七條第一款的規定履行臨時報告披露義務，也未在2018年半年度報告披露上述關聯交易的行為，構成《證券法》第一百九十三條第一款所述“上市公司未按照規定披露資訊”的行為。

　　匯嘉時代、匯嘉小貸的實際控制人、董事長潘錦海，組織、策劃並實施關聯交易，是上述違法行為直接負責的主管人員。匯嘉時代董事、副總經理、匯嘉小貸總經理王立峰，董事、總經理薛意靜，董事、財務總監高玉傑，參與實施關聯交易；匯嘉時代副總經理、董事會秘書、匯嘉小貸監事董鳳華未勤勉盡責，王立峰、薛意靜、高玉傑、董鳳華是上述違法行為的其他直接責任人員。

　　根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據《證券法》第一百九十三條第一款的規定，新疆監管局決定：

　　一、對匯嘉時代給予警告，並處以30萬元罰款。

　　二、對潘錦海給予警告，並處以25萬元罰款。

　　三、對王立峰、薛意靜、高玉傑給予警告，並處以10萬元罰款。

　　四、對董鳳華給予警告，並處以5萬元罰款。

　　《上市公司資訊披露管理辦法》第七十一條規定：本辦法下列用語的含義：

　　(一)為資訊披露義務人履行資訊披露義務出具專項文件的保薦人、證券服務機構，是指為證券發行、上市、交易等證券業務活動製作、出具保薦書、審計報告、資産評估報告、法律意見書、財務顧問報告、資信評級報告等文件的保薦人、會計師事務所、資産評估機構、律師事務所、財務顧問機構、資信評級機構。

　　(二)及時，是指自起算日起或者觸及披露時點的兩個交易日內。

　　(三)上市公司的關聯交易，是指上市公司或者其控股子公司與上市公司關聯人之間發生的轉移資源或者義務的事項。 關聯人包括關聯法人和關聯自然人。

　　具有以下情形之一的法人，為上市公司的關聯法人：

　　1.直接或者間接地控制上市公司的法人；

　　2.由前項所述法人直接或者間接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人；

　　3.關聯自然人直接或者間接控制的、或者擔任董事、高級管理人員的，除上市公司及其控股子公司以外的法人；

　　4.持有上市公司5%以上股份的法人或者一致行動人；

　　5.在過去12個月內或者根據相關協議安排在未來12月內，存在上述情形之一的；

　　6.中國證監會、證券交易所或者上市公司根據實質重於形式的原則認定的其他與上市公司有特殊關係，可能或者已經造成上市公司對其利益傾斜的法人。

　　具有以下情形之一的自然人，為上市公司的關聯自然人：

　　1.直接或者間接持有上市公司5%以上股份的自然人；

　　2.上市公司董事、監事及高級管理人員；

　　3.直接或者間接地控制上市公司的法人的董事、監事及高級管理人員；

　　4.上述第1、2項所述人士的關係密切的家庭成員，包括配偶、父母、年滿18周歲的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；

　　5.在過去12個月內或者根據相關協議安排在未來12個月內，存在上述情形之一的；

　　6.中國證監會、證券交易所或者上市公司根據實質重於形式的原則認定的其他與上市公司有特殊關係，可能或者已經造成上市公司對其利益傾斜的自然人。

　　(四)指定媒體，是指中國證監會指定的報刊和網站。

　　《證券法》第六十三條規定：發行人、上市公司依法披露的資訊，必須真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　《證券法》第六十五條規定：上市公司和公司債券上市交易的公司，應當在每一會計年度的上半年結束之日起二個月內，向國務院證券監督管理機構和證券交易所報送記載以下內容的中期報告，並予公告：

　　(一)公司財務會計報告和經營情況；

　　(二)涉及公司的重大訴訟事項；

　　(三)已發行的股票、公司債券變動情況；

　　(四)提交股東大會審議的重要事項；

　　(五)國務院證券監督管理機構規定的其他事項。

　　《證券法》第六十七條規定：發生可能對上市公司股票交易價格産生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即將有關該重大事件的情況向國務院證券監督管理機構和證券交易所報送臨時報告，並予公告，説明事件的起因、目前的狀態和可能産生的法律後果。下列情況為前款所稱重大事件：

　　(一)公司的經營方針和經營範圍的重大變化；

　　(二)公司的重大投資行為和重大的購置財産的決定；

　　(三)公司訂立重要合同，可能對公司的資産、負債、權益和經營成果産生重要影響；

　　(四)公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況；

　　(五)公司發生重大虧損或者重大損失；

　　(六)公司生産經營的外部條件發生的重大變化；

　　(七)公司的董事、三分之一以上監事或者經理髮生變動；

　　(八)持有公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化；

　　(九)公司減資、合併、分立、解散及申請破産的決定；

　　(十)涉及公司的重大訴訟，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；

　　(十一)公司涉嫌犯罪被司法機關立案調查，公司董事、監事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機關採取強制措施；

　　(十二)國務院證券監督管理機構規定的其他事項。

　　《證券法》第一百九十三條規定：發行人、上市公司或者其他資訊披露義務人未按照規定披露資訊，或者所披露的資訊有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，責令改正，給予警告，並處以三十萬元以上六十萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，並處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。

　　發行人、上市公司或者其他資訊披露義務人未按照規定報送有關報告，或者報送的報告有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，責令改正，給予警告，並處以三十萬元以上六十萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，並處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。

　　發行人、上市公司或者其他資訊披露義務人的控股股東、實際控制人指使從事前兩款違法行為的，依照前兩款的規定處罰。

　　以下為原文：

　　中國證券監督管理委員會新疆監管局行政處罰決定書(〔2019〕3號)

　　當事人：新疆匯嘉時代百貨股份有限公司(以下簡稱匯嘉時代)，住所：新疆烏魯木齊市，法定代表人潘錦海。

　　潘錦海，男，1965年11月出生，住址：新疆烏魯木齊市。時為匯嘉時代實際控制人並擔任董事長、法定代表人、匯嘉小貸董事長、法定代表人。

　　王立峰，男，1968年11月出生，住址：新疆烏魯木齊市。時任匯嘉時代董事、副總經理、匯嘉小貸董事、總經理。

　　薛意靜，女，1973年4月出生，住址：新疆烏魯木齊市。時任匯嘉時代董事、總經理。

　　高玉傑，女，1971年9月出生，住址：北京市石景山區。時任匯嘉時代董事、財務總監。

　　董鳳華，女，1972年9月出生，住址：新疆烏魯木齊市。時任匯嘉時代副總經理、董事會秘書、匯嘉小貸監事。

　　依據《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)的有關規定，我局對匯嘉時代資訊披露違法違規案進行了立案調查、審理，並依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利，當事人未提出陳述和申辯意見。本案現已調查、審理終結。

　　經查明，當事人存在以下違法事實：

　　一、匯嘉時代與潘錦海、匯嘉集團、帝辰醫藥、匯嘉文化、樂天建設、誠尚德商貿、寶開茂建材、潘錦財構成關聯關係

　　匯嘉時代、新疆匯嘉投資(集團)有限公司(以下簡稱匯嘉集團)、和田帝辰醫藥生物科技有限公司(以下簡稱帝辰醫藥)、克拉瑪依匯嘉文化投資有限公司(以下簡稱匯嘉文化)、新疆樂天建設投資有限公司(以下簡稱樂天建設)的實際控制每人平均為潘錦海。新疆誠尚德商貿有限公司(以下簡稱誠尚德商貿)、新疆寶開茂建材有限公司(以下簡稱寶開茂建材)的實際控制人為潘錦耀，潘錦耀係潘錦海之弟。潘錦財係潘錦海之兄。

　　根據《上市公司資訊披露管理辦法》第七十一條(三)：“具有以下情形之一的法人，為上市公司的關聯法人：3.關聯自然人直接或間接控制的……除上市公司及其控股子公司以外的法人；具有以下情形之一的自然人，為上市公司的關聯自然人：1.直接或者間接持有上市公司5%以上股份的自然人……4.上述第1、2項所述人士的關係密切的家庭成員，包括配偶、父母、年滿18周歲的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶……；”的規定，潘錦海、潘錦財為匯嘉時代的關聯自然人，匯嘉集團、帝辰醫藥、匯嘉文化、樂天建設、誠尚德商貿、寶開茂建材為匯嘉時代的關聯法人，匯嘉時代與上述人員、單位構成關聯關係。

　　二、匯嘉時代未按規定披露關聯交易

　　2018年1月至2019年1月，匯嘉時代及其全資子公司新疆匯嘉時代小額貸款有限公司(以下簡稱匯嘉小貸)與匯嘉集團等關聯方發生關聯交易29,690萬元。我局正式立案調查前，該關聯交易資金已全部歸還。

　　1.匯嘉時代、匯嘉小貸以預付款、借款形式向誠尚德商貿、寶開茂建材、匯嘉文化、樂天建設、潘錦財提供資金5,770萬元，其中2018年1月至6月提供資金5,000萬元，2018年8月至10月提供資金770萬元。截至2019年3月21日，上述資金已全部歸還，並支付利息共計317.15萬元。

　　2.匯嘉時代、匯嘉小貸通過第三方以預付款、借款形式向匯嘉集團、潘錦海等關聯方提供資金22,620萬元，其中2018年1月至6月提供資金13,620萬元，2018年7月至2019年1月提供資金9,000萬元。截至2019年3月21日，上述資金已全部歸還，並支付利息共計1,241.86萬元。

　　3.匯嘉集團與匯嘉小貸于2018年4月發生債權轉讓關聯交易1,300萬元。截至2019年3月21日，上述資金已全部歸還，並支付利息共計196.75萬元。

　　匯嘉時代及匯嘉小貸與關聯方發生上述關聯交易，均達到了《上海證券交易所股票上市規則》關於關聯交易的披露標準，應當及時進行披露，並在公司半年度報告中披露。匯嘉時代未按照《證券法》第六十三條、第六十五條、第六十七條第一款的規定履行臨時報告披露義務，也未在2018年半年度報告披露上述關聯交易的行為，構成《證券法》第一百九十三條第一款所述“上市公司未按照規定披露資訊”的行為。

　　匯嘉時代、匯嘉小貸的實際控制人、董事長潘錦海，組織、策劃並實施關聯交易，是上述違法行為直接負責的主管人員。匯嘉時代董事、副總經理、匯嘉小貸總經理王立峰，董事、總經理薛意靜，董事、財務總監高玉傑，參與實施關聯交易；匯嘉時代副總經理、董事會秘書、匯嘉小貸監事董鳳華未勤勉盡責，王立峰、薛意靜、高玉傑、董鳳華是上述違法行為的其他直接責任人員。

　　以上事實，有借款協議、預付款協議、銀行流水、相關當事人詢問筆錄、情況説明、會計憑證、銀行對帳單、工商登記資料等證據予以證明，足以認定。

　　根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據《證券法》第一百九十三條第一款的規定，我局決定：

　　一、對匯嘉時代給予警告，並處以30萬元罰款。

　　二、對潘錦海給予警告，並處以25萬元罰款。

　　三、對王立峰、薛意靜、高玉傑給予警告，並處以10萬元罰款。

　　四、對董鳳華給予警告，並處以5萬元罰款。

　　上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內，將罰款匯交中國證券監督管理委員會(開戶銀行：中信銀行北京分行營業部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫)，並將注有當事人名稱的付款憑證複印件送中國證券監督管理委員會稽查局和我局備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政復議，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執行。

　　中國證券監督管理委員會新疆監管局

　　2019年7月23日