中國網財經9月3日訊（金易子）近期，青島鼎信通訊股份有限公司(以下簡稱“鼎信通訊”) 預披露了招股説明書，計劃登陸上交所，擬公開發行不超過8000萬股，募資共計8.06億元分別投向載波通信産品升級換代及産業化項目、綜合研發中心建設項目以及行銷與服務網路建設項目。

　　鼎信通訊主要從事低壓電力線載波通信産品的研發、生産、銷售和服務。

　　中國網財經記者發現，鼎信通訊在募投項目未經發改委備案、甚至廠房尚未確定的情況下就提前購置該項目設備並租賃給關聯公司，其中緣由耐人尋味；因募投項目的實施，鼎信通訊購買土地使用權，卻在履約保證金交付一兩年後才簽訂相關協議，律師認為存在較大風險。此外，報告期內鼎信通訊的關聯交易也頗受質疑。

　　關聯公司設備租賃疑雲

　　招股書顯示，鼎信通訊控股股東和實際控制人之一曾繁憶直接持有36.81%股權的青島鼎焌，目前主要從事組裝加工機頂盒、液晶電視、顯像管電視、電漿電視、藍芽耳機、手機充電器、變頻空調、智慧儀錶、DVD等産品的主控電路板等業務。

　　中國網財經記者發現，2013年1月1日及2013年5月1日，鼎信通訊分兩次向青島鼎焌出租SMT上板機、層疊式跌板機等設備，時限各為一年，租金價格分別為3.9萬元/月及7.7523萬元/月。由此計算，上述設備年租金約139.83萬元。

　　記者了解到，上述設備主要為本次募投項目使用，但建設和配置生産線需要一定時間，故鼎信通訊將其租賃給關聯公司。鼎信通訊稱，根據戰略發展規劃及擬募投項目“載波通信産品升級換代及産業化項目”中的生産能力建設部分，鼎信通訊近年來持續購買設備、自建生産線。然而，目前已購設備只能完成部分工序。綜合考慮生産效率和經濟效益，向青島鼎焌出租目前已購買的部分生産設備。

　　但該説法從時間邏輯上看似乎站不住腳。“一般來説，要募投項目通過當地發改部門立項備案，廠址確定，環評後才會購買相關生産設備的。”有分析人士對中國網財經記者表示。

　　中國網財經記者發現，“載波通信産品升級換代及産業化項目”在2013年經當地發改委備案，當年5月獲得當地環境保護局出具的環評批文。而該項目生産車間的《廠房租賃合同》則是與青島鼎焌于2014年3月簽訂的。

　　這意味著，目前離該募投項目基礎建設的完成仍有較長一段時間，為何鼎信通訊卻早已購買了相關設備並租賃給青島鼎焌？中國網財經記者就此致電鼎信通訊，但未得到正面回應。

　　上述分析人士直言：“難以想像募投項目連八字都沒一撇的時候就大量採購設備,一般情況下企業投資不會這麼輕率，或許另有隱情。”

　　招股書顯示，隨著近幾年國網公司和南方電網公司積極推進電網智慧化建設，報告期內智慧電能表招標數量和載波式智慧晶片的應用比例均不斷提升，鼎信通訊的業務量也實現了快速增長, 2011年-2013年，鼎信通訊營業收入年均複合增長率高達70.36%。

　　業務量的增長帶動鼎信通訊勞務支出的增加。報告期內，鼎信通訊勞務支出總額呈現大幅上升態勢，且勞務幾乎全部委託青島鼎駿。報告期內，鼎信通訊委託青島鼎焌加工的勞務費用分別達到1285.12萬元、2228.88萬元、3259.61萬元，佔鼎信通訊同期勞務總額的100%、99.85%和95.09%。

　　值得注意的是，在這種情況下，青島鼎焌營業收入增速卻停滯不前。據招股書顯示，鼎信通訊委託青島鼎焌加工的勞務費用佔青島鼎焌同期營業收入的比例分別為 3.56%、6.20%和9.15%。據此推算，報告期內青島鼎焌營收約為36098.88萬元，36005.321萬元和35624.15萬元。不僅如此，招股書顯示， 2013年度青島鼎焌凈利潤僅為103.3萬元，凈利潤率僅為0.29%。

　　上述分析人士對中國網財經記者表示：“青島鼎焌分兩次租賃擴産，可以説明市場景氣度較好，訂單大量增加。那麼營收和利潤上也應該有所增長，這才是符合客觀規律的。該公司的凈利潤率也明顯低於行業平均水準。”

　　轉讓承兌匯票涉嫌違規

　　不僅如此，報告期內鼎信通訊與青島鼎焌之間的承兌匯票轉讓或涉嫌違規。2011年至2013年，青島鼎焌三次將其收到的銀行承兌匯票背書轉讓給鼎信通訊，鼎信通訊支付等額現金給青島鼎焌。三年間各年度發生該項交易額分別達到2203.46萬元、2301.21萬元、785.34萬元。

　　某資深財務人士對中國網財經記者表示：“只有銀行等金融機構才能從事承兌匯票貼現的業務，若公司經營範圍並不包含該業務，那肯定不能這麼做的，是擾亂金融秩序的行為。”

　　該財務人士亦指出：“銀行承兌匯票和現金是不等價的，提前承兌需要支付利息。一般是企業將未到期的銀行承兌匯票轉讓于銀行，銀行按票面金額扣除貼現利息後，將餘額付給企業。” 並且他認為，接受票據這方有違財務制度。

　　對此，某不願具名律師對記者表示：“關聯交易涉及到它的公平性和合理性，比如價格是否符合市場正常價格，還要看它轉讓是否有合理的理由。鼎信通訊替青島鼎焌承兌匯票，也是有風險的，可能會損害鼎信通訊債權人以及中小股東的權益。”

　　值得注意的是，《首次公開發行股票並在創業板上市管理暫行辦法》第十八條規定，發行人與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在同業競爭，以及嚴重影響公司獨立性或者顯失公允的關聯交易。

　　合同管理亂象

　　再觀鼎信通訊另一募投項目“綜合研發中心建設項目”，為進行該項目建設，鼎信通訊從青島軟體園發展有限公司購買土地使用權和在建工程。然而記者發現，相關合同卻是在鼎信通訊上交履約保證金一兩年後才遲遲與青島軟體園發展公司簽訂。

　　招股書顯示，2012年鼎信通訊與青島軟體園發展有限公司擬合作開發、建設青島軟體園發展有限公司擁有的青島市市南區軟體園部分地塊用於“綜合研發中心建設項目”中的研發中心建設，並根據相關協議支付了3000萬元履約保證金。2013年鼎信通訊支付了剩餘1000萬元的履約保證金。

　　奇怪的是，中國網財經記者發現該份有關約定轉讓當地軟體園部分地塊，名為《建設工程合作框架協議》卻是在2014年4月15日鼎信通訊與青島軟體園簽訂的。據該協議顯示，兩家公司約定：青島軟體園發展有限公司將其持有的上述目標地塊的土地使用權、開發建設權、目標地塊上所建之建設工程的所有權以及建設工程竣工驗收完成後取得的房屋所有權一次性轉讓給鼎信通訊。

　　上述分析人士指出：“在履約保證金支付了長達一兩年後才簽訂合同，這種運作方式值得商榷。或許可以懷疑該資金的使用方上存在問題，另有他圖也不是沒有可能的。不管哪種情形，企業在財務管理，合同管理等方面是很不規範的。”

　　上述律師亦對中國網財經記者表示：“一般情況下是先有相關合同再交履約保證金。若只有口頭協議，涉及數額又如此之大，肯定存在風險。”