從矽谷天堂到九鼎投資，從和君集團到蝶彩資産，活躍于二級市場的私募在圍獵上市公司的投資模式上，已從“押寶”重組進入“創設”重組的新階段，與前端的PE機構無異

　　昨日，秀強股份、九鼎新材皆因擬披露重大事項而停牌。兩家主業毫不相干的公司，卻有個共性——股東中都有蝶彩資産管理(上海)有限公司的身影。

　　前溯數月， 寶誠股份 、 江蘇三友 、 步森股份 等數家上市公司紛紛停牌或重組或實際控制人變更，其中步森股份已推出重組方案並復牌。這背後，寶海1期證券投資集合資金信託計劃均進入了前十大股東。

　　寶海1期亦是九鼎新材股東，其投資顧問正是蝶彩資産。在寶海1期的運作模式中，蝶彩資産尚以私募挑選股票標的的方式進場等待重組兌現。而秀強股份昨日的停牌，僅發生在蝶彩資産完成受讓大股東股份後數日，意味著蝶彩資産的投資從“押寶”重組進入“創設”重組的新模式。

　　從矽谷天堂到九鼎投資，從和君集團到蝶彩資産，在“左手資金、右手項目”這一圍獵上市公司的投資模式上，資本鏈條最末端的二級市場私募已然與前端的PE機構無異。

　　蝶彩思路漸變

　　10月13日，秀強股份停牌稱籌劃重大事項。就在兩日前，公司剛公告蝶彩資産受讓1000萬股公司股份完成過戶登記。再前溯一個月，秀強股份公告，控股股東新星投資9月3日與蝶彩資産管理(上海)有限公司簽訂戰略合作協議，新星投資擬通過協議轉讓股份方式引進戰略投資合作夥伴。入股協議詳盡約定了蝶彩資産所應承擔的“職責”，共包括五大方面。首先強調蝶彩資管應與新星投資共同協助上市公司制定發展戰略，積極推動上市公司戰略擴張，通過兼併收購加速産業佈局，延伸産業鏈，積極拓展戰略相關領域，增強上市公司發展後勁，提升公司價值。此外，蝶彩資管未來還將協助公司推動股權激勵計劃，對上市公司經營、財務提出合理建設性意見等。

　　如今，雖然秀強股份停牌具體事項尚不知道，但應屬蝶彩資管引導的並購整合事項。提及蝶彩資管，投資者最先想到的便是其對重組股的精準捕捉。尤值得一提的是，旗下産品“蝶彩1號”去年曾因成功埋伏 長城影視 而一舉成名，而其選中的其他標的也以“博重組”為主。就2014年半年報股東榜數據統計看，蝶彩資産的第二個基金産品——寶海1期的“押寶”成功率極高。就在10月13日，九鼎新材停牌籌劃重大事項；此前，寶誠股份、江蘇三友、步森股份等數家上市公司紛紛停牌或重組或實際控制人變更，這些公司股東榜上都有寶海1期入駐。

　　“但秀強股份案例的出現，意味著蝶彩的投資模式也在變。”有觀察人士分析，“他們似乎不想再被動等待著上市公司重組，而想要做”創設“重組的事兒了。”此前，PE入股上市公司、進而通過“左手資金、右手項目”這一利益捆綁方式介入並購整合運作並不罕見，典型者為矽谷天堂，但蝶彩資産身份不同——這是一家二級市場私募基金。

　　當基金與上市公司捆綁

　　早前精耕于一級市場的九鼎投資，8月中旬亦通過下屬公司出資6億元擬參與 深國商 定向 增發；與之類似，和君集團今年7月也通過子公司定向收購了 威創股份 5%股權，以本次入股為契機，和君集團將為威創股份未來的戰略規劃和經營發展提供一系列合理化建議和幫助。當然，該類投資模式運用最為成熟的仍屬矽谷天堂。2013年以來，矽谷天堂通過舉牌或股份受讓的方式獲取了 通威股份 、 精倫電子 等多家上市公司股權，與上市公司股東形成了利益捆綁，並將在項目並購、産業整合等方面為上市公司提供針對性服務或合作。

　　“矽谷天堂是以一種跑馬圈地的形式在做，先把一批上市公司談下來、協議簽好，但真正可供並購的資産並未準備好。”上述觀察人士介紹，“從秀強股份案例看，蝶彩的效率似乎更高。”

　　為何從PE機構到今日二級市場私募都想通過這種模式完成投資？分析人士認為，對於PE機構而言，無論是潛伏擬IPO企業，還是押寶重組股，其最大的風險便是項目的不確定性，例如IPO被否、重組失敗等等，不僅浪費大量時間成本，還面臨“退出難”問題。故此，向下游走，通過二級市場購股實現利益捆綁後，PE會利用手中資源優勢及豐富的市場運作經驗幫助上市公司做大做強，待並購效應顯現、股價上漲後，PE則可以隨時變現退出，大大增強了項目運作的主動性和可操控性。而對蝶彩這類私募基金而言，原本買入等待重組不確定性亦很大，為了增強投資確定性，並充分利用其創始人投行從業經驗、資源，向上游走，謀求先投資後投行的模式也便順理成章。

　　更進一步説，相關運作案例今年以來之所以密集涌現，歸根結底在於國家出臺的一系列並購重組市場化新政(如放寬審批許可權)極大提振了上市公司的信心，遂紛紛尋找“伯樂”謀求並購整合，實現做大做強。這一市場的不斷擴大也給予各類投資機構充分的施展空間。