信邦制藥高溢價收購之痛：20億元估值資産7.5億元甩賣

　　近日，信邦制藥一則“高買低賣”的轉讓資産交易引起外界關注。

　　6月15日，貴州信邦制藥股份有限公司(以下簡稱“信邦制藥”002390.SZ)擬將中肽生化有限公司(以下簡稱“中肽生化”)100%股權及康永生物100%股權轉讓給泰德醫藥(浙江)有限公司(以下簡稱“泰德醫藥”)，股權轉讓款合計為7.5億元。

　　《中國經營報》記者注意到，2015年，信邦制藥通過非公開發行股份和現金支付的方式擬受讓中肽生化100%股權，作價20億元，中肽生化的評估增值率曾達到727.27%。對此，不少投資者在社交媒體上表示不解，中肽生化等公司作為信邦制藥的優質資産，為何要被低價轉讓？對於這一疑惑，6月17日，信邦制藥方面回應記者，由於經營業績未達預期導致中肽生化估值下降。本次轉讓中肽生化、康永生物是為了避免多肽和體外診斷試劑業務不確定性對公司整體經營業績和財務狀況産生不利影響。

　　事實上,此次接盤中肽生化的是信邦制藥收購時的主要交易方。這意味著，2015年交易方將資産20億元售賣給信邦制藥，而現在僅僅用7.5億元就買回了上述資産，標的估值為何差了12.5億元？

　　信邦制藥方面人士表示，“2015年並購重組中肽生化時，公司以發行股份(7.75元/股，對應取得89.98%股份)及支付現金2億元(對應取得10.02%股份)方式取得中肽生化100%股權，徐琪等所得為公司股權。此次相關標的股權轉讓的交易方式為支付現金”。

　　甩掉包袱？

　　中肽生化2015～2017年實現利潤共計3.32億元，較承諾凈利潤完成率為101.71%，佔信邦制藥2015～2017年凈利潤的一半。

　　公開資料顯示，信邦制藥成立於1995年，2010年在深圳中小企業板上市。公司目前所從事的主要業務為醫療服務、醫藥流通及醫藥工業。

　　2020年6月15日，信邦制藥擬將中肽生化100%股權及康永生物100%股權轉讓，轉讓款合計為7.5億元。其中，中肽生化100%股權的轉讓價格為7.183億元，康永生物100%股權的轉讓價格為3170萬元。

　　天眼查顯示，中肽生化成立於2001年8月，主營業務包括為多肽新藥研發機構提供定多肽制研發及生産服務，體外診斷試劑的生産和銷售，主要客戶為海外醫藥生産企業、醫藥研發機構及醫療器械經銷商等。中肽生化于2018年4月實施存續分立，分立新設公司為康永生物，主要為體外診斷試劑相關資産。

　　值得注意的是，中肽生化曾在信邦制藥的業績中支撐起了半壁江山。

　　中肽生化股東承諾2015~2017年實現凈利潤累計為3.26億元。在業績承諾期間，中肽生化2015~2017年實現利潤共計3.32億元，較承諾凈利潤完成率為101.71%，佔信邦制藥2015~2017年凈利潤的一半。

　　不過，2018年中肽生化營業收入和凈利潤均大幅下滑，信邦制藥對中肽生化計提商譽減值15.37億元，受此拖累，信邦制藥2018年凈利潤虧損12.97億元。

　　對於轉讓中肽生化股權的原因，信邦制藥方面向記者表示，中肽生化業務主要集中在北美地區，近兩年受中美貿易摩擦的影響，多肽業務海外市場拓展受到了較大阻礙，同時國內運營成本等優勢也逐漸減弱，加之今年新冠肺炎疫情的影響，多肽業務面臨較大不確定性。

　　上述人士表示，2019年中肽生化、康永生物從事的多肽業務和體外診斷試劑業務分別佔公司主營業務收入的4.18%和0.76%，所佔比例較小，並且受到中美貿易摩擦和新冠肺炎疫情影響，上述業務的開展面臨不確定性。基於目前的實際經營情況，公司認為，本次轉讓將有利於優化公司資産結構、更好地配置公司資源，進一步貫徹公司聚焦醫療服務的發展戰略。

　　原交易方接盤

　　時隔五年之後，徐琪等人再次接手中肽生化等資産，交易價遠遠低於此前價格。

　　事實上，信邦制藥此次資産交易圍繞原交易方展開。

　　據公告顯示，2015年，信邦制藥擬向Ucpharm(香港)、琪康國際、杭州海東清、金域投資、HealthyAngel、超鴻企業、英特泰克合計7名交易方發行股份購買中肽生化89.9786%股份；同時，信邦制藥以自有資金20042.80萬元收購森海醫藥、嘉興康得持有的中肽生化10.0214%股份；擬向金域投資、新暉投資、嘉興海東清、豐信投資、匯融金控、天健志遠、吉昊投資、乾緯投資、添煜資産、鵬源資本發行股份募集配套資金不超過192000萬元。

　　其中，Ucpharm(香港)實際控制人為XiangLi，杭州海東清實際控制人為李湘莉。琪康國際、森海醫藥、HealthyAngel、嘉興康得及嘉興海東清實際控制每人平均為徐琪。

　　上述交易方與信邦制藥有著較為密切關係。金域投資為信邦制藥股東，交易前金域投資持有信邦制藥9474.33萬股，持股比例為7.57%，金域投資執行事務合夥人安懷略持有信邦制藥5055.04萬股，持股比例為2.91%，安懷略為信邦制藥董事、總經理。此外，本次交易配套資金認購方之一的豐信投資合夥人為信邦制藥的中、高層管理人員。此次交易完成後，中肽生化董事長XiangLi和中肽生化總經理徐琪出任信邦制藥第六屆董事會董事。

　　時隔五年之後，徐琪等人再次接手中肽生化等資産，交易價遠遠低於此前價格。

　　2020年6月15日，信邦制藥擬將中肽生化100%股權及康永生物100%股權轉讓給泰德醫藥。上述股權出售完成後，中肽生化及康永生物將不再是公司子公司，不再納入公司合併報表範圍。

　　據天眼查顯示，泰德醫藥註冊資本為1億元，法定代表人為徐琪，成立時間為2020年6月11日。其中，琪康國際持股51%，疑似實際控制人為徐琪，通過HealthyAngelInternationalLimit-ed100%控股。紹興海鼎科技有限公司持股49%，持股人分別為李湘莉與李從岩。

　　截至公告期，泰德醫藥尚未開展實際業務。徐琪為信邦制藥董事，信邦制藥董事XiangLi與李湘莉為兄妹關係，泰德醫藥為信邦制藥關聯法人。

　　對於上述的關聯交易，信邦制藥表示，泰德醫藥是為本次受讓中肽生化、康永生物專門新設立的公司，因此，成立時間較晚。本次轉讓中肽生化、康永生物是為了避免多肽和體外診斷試劑業務不確定性對公司整體經營業績和財務狀況産生不利影響，進一步貫徹公司聚焦醫療服務的發展戰略，標的資産經專業資産評估機構評估，交易定價公允，董事會表決時關聯董事進行了回避，獨立董事就關聯交易進行了事先認可併發表了獨立意見，監事會審核並表決通過了本次關聯交易，本次交易將提交股東大會表決，關聯股東也將回避表決，本次交易不存在向關聯方利益輸送的情況。

　　6月15日，信邦制藥公告顯示，徐琪因個人原因辭去信邦制藥副總經理職務，辭去該職務後，仍擔任公司董事。

　　標的估值打“四折”

　　五年之後，中肽生化以及分化的康永生物的資産估值從20億元下降至7.5億元。

　　事實上，在此次交易中引起外界關注的是，在上市公司一買一賣之間，標的估值驟降十余億元。

　　早在2015年，信邦制藥公告稱，中肽生化股東全部權益預估值為20億元。

　　不過，五年之後，中肽生化以及分化的康永生物的資産估值從20億元下降至7.5億元。據公告顯示，北京中企華資産評估有限責任公司(以下簡稱“中企華評估”)以收益法評估結果作為評估結論，中肽生化2019年度營業收入27517.17萬元，營業利潤6102.85萬元，凈利潤5157.90萬元。2020年1~3月營業收入4860.27萬元，營業利潤-1481.94萬元，凈利潤-1331.13萬元。中肽生化100%股權的價格7.18億元，增值率僅為25.98%。

　　對於一季度虧損的原因，信邦制藥方面則表示，中肽生化業務主要集中在北美地區，隨著新冠肺炎疫情在美國暴發，造成海外客戶停産、臨床試驗暫停、國際合作受阻，多項業務受到影響，因此2020年一季度虧損1331.13萬元。

　　上述人士補充，近兩年受中美貿易摩擦的影響，多肽業務海外市場拓展受到了較大阻礙，同時國內運營成本等優勢也逐漸減弱，加之今年新冠肺炎疫情的影響，多肽業務面臨較大不確定性。公司體外診斷試劑業務也主要面對北美市場，近幾年隨著眾多競爭對手進入美國市場，市場競爭迅速加劇，産品單價和銷量均大幅下降，公司體外診斷試劑業務逐年下滑。經營業績未達預期導致中肽生化估值下降，公司已于2018年底相應計提了商譽減值準備。

　　此外，記者注意到，信邦制藥也終止了與此收購事宜同步進行的募資項目。

　　2020年1月17日，公司擬終止“多肽産能擴建技術改造項目”和“診斷試劑及多肽製劑産業基地技術改造項目”，並將原規劃投資的6.3億元全部收回，其中已使用的部分募集資金由中肽生化(含中肽生化分立後新設公司康永生物技術有限公司)以自有資金補足，回收的資金全部用於永久補充公司流動資金。

　　不過，據信邦制藥公告顯示，2018年8月，上述兩大項目分別投入進度為46.37%、40.34%,擬定項目達到預定可使用狀態時間為2019年12月31日。

　　上述項目是否建成，是否會一同轉讓給泰德醫藥？對此，信邦制藥方面表示，“上述項目已經建成部分，但是今年初已經終止，此次轉讓的是標的公司的股權”。