武漢中商回復重組問詢 居然新零售將通過加盟擴大規模

　　6月13日，武漢中商集團股份有限公司就之前收到的深交所公司管理部《關於對武漢中商集團股份有限公司的重組問詢函》(以下簡稱“問詢函”)進行回復。在這份回復中可以看出，未來三年北京居然之家家居新零售連鎖集團有限公司(以下簡稱“居然新零售”)將以通過加盟方式擴大經營規模；基於謹慎性原則，居然新零售預測未來五年每年新增加盟門店數量逐步減少，預計加盟管理板塊收入從2019年9.67億元逐年下降到2023年8.46億元。

　　未來三年新增467家加盟門店

　　6月3日，武漢中商發佈公告稱，擬發行股份購買居然控股、阿里巴巴等23名交易對方持有的居然新零售100%股權，交易價格為356.5億元。公告顯示，本次交易已構成重組上市。交易完成後，上市公司控股股東將由武漢商聯變更為居然控股，實際控制人將由武漢國資公司變更為居然新零售董事長、居然控股董事長兼總裁汪林朋。

　　收購報告書顯示，居然新零售在報告期內擴張速度較快。問詢函要求補充説明居然新零售的主要市場推廣模式及未來擴張計劃，以及未來三年擬新設建立自營及加盟賣場的數量等具體資訊。

　　對此，回復表示，居然新零售未來2年將會新開8家直營門店，並將重點通過加盟方式擴大經營規模。未來門店擴張以自營門店和加盟門店為主，無對外收購計劃。未來三年，居然新零售計劃新設立8家自營門店，同時新增繳納一次性加盟費的467家加盟門店(包含2018年12月31日前已簽約並繳納了加盟費的173家加盟商)，加盟門店的所有投資由加盟方承擔，居然新零售不增加投資。

　　8家擬新設自營門店為蘭州銀灘店、天水成紀新城店、西安曲江店、呈貢店、重慶大渡口店、荊州店、廣州天河店和營口紅運店。除了西安曲江店和廣州天河店當前狀態在工程建設中，其他正在招商中。其中，廣州天河店投資額最多，為7798萬元，荊州店投資額最少，為838萬元。

　　2016-2018年，居然新零售共關閉了3家自營賣場和1家加盟賣場。問詢函要求補充説明關店的原因、基本情況以及關店後後續處理情況。回復顯示，這4家店分別為西寧海湖店、大連金州店、馬鞍山店和淮安歐蓓莎店。前三家為直營店面，最後一家為加盟店。淮安歐蓓莎店為特許加盟店，因加盟方自身問題無法繼續履行加盟合同導致關閉門店。報告期內，3家直營店關閉的主要原因均為經營狀況不佳，西寧海湖店、大連金州店、馬鞍山店已經産生較大虧損。為了維護“居然之家”的品牌形象及企業信譽，並有效防控後期風險，減少經營損失，居然新零售選擇關閉上述3家直營門店。

　　加盟管理業務毛利超過90%

　　居然新零售主營業務包括租賃管理、加盟管理、裝修、商品銷售，各類業務毛利率差異較大。問詢函要求説明各類業務毛利率差異的原因和同一業務不同會計期間毛利率波動的原因。

　　回復顯示，從毛利金額貢獻度來看，居然新零售毛利最主要來源是租賃管理業務，貢獻了報告期內80%左右的毛利；其次為加盟管理業務，隨著加盟店數量的增加，加盟管理業務的毛利貢獻度迅速提升，2018年已接近20%。裝修業務、商品銷售業務和其他業務(主要為展覽)毛利貢獻度均很小。

　　2016-2018年，居然新零售的綜合毛利率分別為34.08%、39.34%和44.59%，主要係主營業務毛利率的不斷提高所致。其中，租賃管理毛利率分別為31.89%、36.35%和40.72%，逐年穩步提升。加盟管理板塊毛利率分別為90.87%、91.02%和90.26%，相對較高且整體保持穩定。由於加盟模式下成本主要為委管加盟店委派人員相關人工成本，上述成本相對較少且較為固定，使得加盟模式毛利率維持在較高水準。

　　此外，2016-2018年，裝修業務毛利率分別為19.77%、21.98%和18.80%，商品銷售板塊毛利率分別為43.83%、46.24%和51.46%。其他業務主要為家居會展業務，由其子公司中展居然負責，中展居然通過舉辦家居展會，向參展方收取展會贊助費、展位費和廣告費，該類業務毛利率較高，2017年和2018年分別為41.06%、42.97%，但業務規模尚小。

　　預測加盟管理板塊未來五年營收逐漸下降

　　收購報告書顯示，2016年至2018年，居然新零售每年新增的自營賣場數量為6家、6家、7家，每年新增的加盟賣場數量為29家、52家、78家，報告期內居然新零售的擴張以加盟模式為主，加盟賣場的擴張速度不斷加快；加盟模式類門店收入金額從27,653.06萬元增加至78,658.51萬元，年均複合增長率為68.66%，遠高於同期所有門店收入的年均複合增長率13.49%。而資産評估報告收益法評估部分顯示，加盟管理板塊未來五年的營業收入，預測將從2019年9.67億元逐年下降到2023年8.46億元。問詢函要求説明在加盟模式類門店報告期內收入快速增長的背景下，加盟管理板塊未來五年營業收入預測不增反降的原因。

　　回復顯示，加盟管理板塊收入分權益金收入和加盟費收入，其中權益金收入根據合同約定的方式每年收取權益金；加盟費收入為一次性收入，只在簽訂合同後一次性收取，按收到款項時點確認收入。居然新零售2016-2018年加大了加盟門店的開發力度，使得加盟費收入大幅上升，截至2018年12月31日有173家已繳納加盟費但尚未開業的加盟門店(該部分門店加盟費收入未再在預測期內考慮)。預測期內，居然新零售權益金收入隨著加盟門店總數量的增加而增加，在加盟管理板塊收入佔比也越來越高。但基於謹慎性原則，居然新零售在預測期內每年新增加盟門店數量逐步減少，導致加盟費收入會逐漸減少，綜合導致居然新零售預測期內權益金收入和加盟費收入合計數不增反降。

　　回復表示，居然新零售現有業務規模及市場地位與其特有的發展模式密不可分。未來大部分居然新零售的賣場採取加盟模式擴張，企業主要依靠標準化、流程化作業模式實現經營規模的擴張，該模式避免了大規模的資本支出，有助於居然新零售持續保持較快的發展速度，為其業務規模的增長奠定了基礎。

　　截至2018年12月31日，居然新零售加盟門店中100家處於工程建設期，73家處於招商運營期，還有約300家處於洽談階段。預計2019年-2023年新增門店中有318家繳納一次性加盟費(不包括歷史年度已繳納加盟費但尚未開業的173家加盟門店)，預測依據主要為目前這318家門店已經與居然新零售存在較強合作意願。