一折血虧甩賣標的 康尼機電斷臂求生

　　34億元收購的子公司，兩年之後以4億元的價格出清，深陷並購黑天鵝事件的康尼機電(603111.SH)不得不斷臂求生。

　　6月25日，康尼機電公告稱，將出售全資子公司廣東龍昕科技有限公司(以下簡稱“龍昕科技”)全部股權給南京紫金觀萃民營企業紓困發展基金(以下簡稱“紓困發展基金”)。

　　當晚，康尼機電還公告稱，該事項遭到上交所問詢，要求上市公司披露對龍昕科技的收購及出售所産生的實際損失等。

　　2017年，在對龍昕科技的收購完成之後，康尼機電發現，龍昕科技原董事長廖良茂私自以龍昕科技名義對外違規擔保且金額巨大，導致龍昕科技幾乎所有銀行賬戶被凍結，資金鏈斷裂，收購標的業績大幅虧損。

　　康尼機電證券部相關人士接受時代週報記者採訪時稱：“處理龍昕科技的危機是當前上市公司的重要工作，此時出售是為了減少對上市公司主業發展的影響，具體收購及出售産生的實際損失仍在評估中。”

　　“上市公司並購踩雷，説明盡職調查做得不夠好，如果相關仲介機構沒有盡到誠實守信、勤勉盡責的義務，應當承擔連帶責任。”北京乾成律師所合夥人陳軍文對時代週報記者説道。

　　收購標的資不抵債

　　康尼機電成立於2000年，總部位於江蘇南京，2014年上市，主營業務為軌道交通門系統的研發、製造和銷售，主要産品包括城市軌道車輛門系統、城軌車輛門系統等。

　　2017年12月4日，康尼機電以34億元的價格收購龍昕科技100%股權，其中現金對價為10.63億元，股份對價為23.37億元。

　　龍昕科技總部位於東莞，主營業務為塑膠、金屬及新材料精密結構件的表面處理工藝研發和生産製造服務，産品應用於消費電子領域，包括智慧手機及配件，是小米、OPPO、華為等品牌的二級供應商。

　　作為龍昕科技原大股東，廖良茂獲得了上市公司5.09%股份，同時承擔未來三年業績承諾並繼續擔任龍昕科技的董事長職務。

　　2018年6月23日，上市公司曝光了廖良茂涉嫌違規對外擔保的事件。該公告稱，廖良茂未經龍昕科技董事會和股東會批准，私自以龍昕科技在廈門國際銀行的3.045億元定期存單為深圳市鑫聯科貿易有限公司向廈門國際銀行的3億元授信貸款及資産管理計劃提供質押擔保。

　　隨後，上市公司在2018年7月24日回復上交所問詢時表示，3.045億元的存單中已經有2億元被廈門國際銀行劃走。

　　2018年8月27日，康尼機電公告稱，免去廖良茂的公司董事、副總裁職務；且因廖良茂存在利用職務便利違規對外擔保等情形，公安機關已對其涉嫌合同詐騙罪正式立案偵查。

　　在資金鏈斷裂的情況下，龍昕科技生産經營難以為繼，已處於半停産狀態。

　　收購時，交易對方承諾，龍昕科技2017─2019年凈利潤分別不低於2.38億元、3.08億元和3.88億元。但在2017年完成業績承諾後，2018年龍昕科技凈利潤分別為-10.93億元、-6.32億元。按照約定，龍昕科技應補償上市公司股份及現金22.59億元。

　　根據業績補償的約定，在這22.59億元中，股份補償13.30 億元，現金補償9.29億元。結合龍昕科技大量違規擔保、供應商起訴、銀行賬戶被凍結、資不抵債的現實情況，上市公司追回這9.29億元的可能性或較小。

　　2018年，龍昕科技實現銷售收入5.76億元，凈利潤為-10.93億元，年末已資不抵債。受龍昕科技拖累，2018年，康尼機電巨虧31.51億元。

　　國資紓困基金接盤

　　康尼機電被龍昕科技拖進深淵，引起南京市政府部門的重視。

　　2018年12月3日，南京市決定設立總規模達100億元的“南京市民營企業紓困和發展基金”，旨在幫助民營企業緩解流動性風險，並對符合經濟結構優化升級方向、有前景、有市場、有技術創新優勢的民營企業進行支援。

　　時代週報記者注意到，在紓困基金成立後次日，南京市市長藍紹敏就曾到康尼機電考察。藍紹敏當時稱：“要對企業目前面臨的困境以及提出的相關訴求給出具體意見，並明確要求相關責任單位予以跟蹤解決。”

　　在這樣的背景下，紓困發展基金在2018年底成立。該紓困發展基金的合作人包括南京國資混改基金有限公司以及上海國泰君安證券資産管理有限公司等，南京國資混改基金有限公司實控人為南京市國資委。

　　6月25日晚，康尼機電公告表示，為了解決上市公司因並購龍昕科技産生的危機，防止虧損進一步擴大，保持公司原有主營業務的健康發展，擬向紓困發展基金出售龍昕科技100%股權。

　　公告顯示，此次交易作價4億元，待股權轉讓完成後，如受讓方後續處置龍昕科技的收入低於4億元，則相關處置收入全部歸受讓方所有；如受讓方後續處置龍昕科技的收入高於4億元，則超出4億元部分的90%歸上市公司所有，10%歸紓困發展基金所有。

　　為促成此次交易，康尼機電12名管理層股東與紓困發展基金簽署了協議，約定以其所持有的4353.55萬股上市公司股票，為紓困發展基金後續處置龍盺科技的收益提供質押擔保，如龍昕科技後續處置收入不足4億元，則以前述質押股票為限對紓困發展基金進行差額補償。

　　值得一提的是，康尼機電目前沒有控股股東，其中，董事金元貴、董事長陳穎奇、總裁高文明均位列公司十大股東。根據協議案，包括前述三位在內的上市公司董監高擬出資5000萬元認購紓困發展基金合夥份額，此次交易構成關聯交易。

　　2017年12月，康尼機電的市值最高曾達到160億元以上，截至6月31日收盤時，其市值是50.26億元，一年半時間裏縮水近110億元。