7520萬元歸屬爭議:真功夫股權轉讓案判決再曝蔡潘糾紛細節

　　隨著真功夫原董事長蔡達標刑事案件塵埃落定，多起圍繞蔡、潘兩家的民事經濟糾紛案件也陸續宣判，讓更多雙方交惡的細節曝光。

　　記者近日獲悉，在蔡達標經濟犯罪案中有著關鍵作用的7520萬元股權轉讓案件已于12月15日作出判決。廣州市中級人民法院一審判決，解除潘宇海、蔡達標與今日資本投資一(香港)有限公司于2010年9月18日簽訂的《關於真功夫餐飲管理有限公司股權轉讓及後續事宜之框架協議》及相關附件;同時，潘宇海需向蔡達標返還股權轉讓款7520萬元。

　　12月29日，潘宇海代理律師黃又可給記者發來回復認為“一審判決沒有查清案件事實”，目前已準備上訴。而蔡達標親妹蔡春紅則對記者表示，一審判決雖然要求潘宇海歸還7520萬元股權轉讓款本金，但並沒有判令其同時賠付相應的利息。

　　“錢給潘宇海用了4年多，一分錢利息都不賠，這筆賬他太佔便宜了。”蔡春紅認為，潘宇海除了返還7520萬元股權轉讓款本金外，還要賠償蔡達標這4年多來的利息損失2034.91萬元。

　　股權轉讓“圈套”之爭

　　2010年9月18日，為打破公司僵局，蔡達標與潘宇海、今日資本簽訂了關於潘宇海股權轉讓的三方協議。根據協議，蔡達標一方將付出7520萬元購買潘宇海持有雙種子公司35.74%股權(對應真功夫公司3.76%的股權)，今日資本一方將以4.25億元購買潘宇海持有真功夫公司21.25%股權。

　　但這貌似順利的交易，卻隨著2011年3月蔡達標的被捕無疾而終，而這份秘密簽訂的轉讓股權協議最終在蔡達標被捕10個月後浮出水面。值得注意的是，這次廣州中院的一審判決書披露了整個事件中的幾個關鍵性節點，讓真相進一步逼近。

　　廣州中院查明發現，2010年8月1日真功夫公司監事、潘宇海妻子竇效嫘向廣州市公安局經濟犯罪偵查支隊報案，控告蔡達標與真功夫財務總監洪人剛、總裁助理丁偉琴、員工王數堅等人，在2009年1月至2010年2月間擅自將真功夫公司賬上共5930萬元資金挪用於蔡達標私人購買別墅及私人開辦公司進行營利活動，但後來偵察支隊認為竇效嫘的舉報欠缺直接證據證明而不予立案。

　　2010年9月18日，前述股權轉讓協議簽訂;11月，蔡達標向潘宇海支付完7520萬元的轉款;12月1日，竇效嫘再次向廣州市公安局經濟犯罪偵查支隊報案，稱其在履職中發現蔡達標等人自2008年以來侵吞公司錢款的部分犯罪線索。

　　而當時，竇效嫘控告蔡達標的罪名已變為職務侵佔，具體事實為:一，蔡達標等人虛構“外賣市場調查研究”項目，在2009年從真功夫公司賬戶上向廣州天河金培商務諮詢中心兩次匯款共計500萬元;二，蔡達標以王樹堅的名義在銀行開設21個賬戶並從轉机入自己個人賬戶600多萬元，轉入妹夫李躍義賬戶200多萬元。

　　蔡達標代理律師鐘煒認為，案涉框架協議的股權交易最終沒有全部完成，是因為潘宇海簽約前故意隱瞞主要資訊、惡意設置圈套引誘其他合同方簽約，同時在簽約後背著其他合同方採取激烈行動阻礙合同繼續履行所致。

　　對於圈套一説，潘宇海代理律師黃又可強調，潘宇海沒有拒絕轉讓股份。“簽署協議後，潘宇海積極履行協議，簽署文件向主管部門報批。只是由於當時國家外匯政策調整，潘宇海無法開立收匯賬戶。這對於潘宇海來説，是遇到了不可抗力。潘宇海沒有消極對待這個問題，而是積極與他方進行了協商。”黃又可説。

　　　　7520萬元轉讓款歸屬

　　儘管雙方對一審判決均持有異議，但蔡達標持有的41.74%真功夫股權進入強制拍賣已是板上釘釘的事。據悉，由於債權人中國銀行廣州東山支行和中山聯動先後向法院提出了申請拍賣要求，今年4月，法院通過搖珠確定評估公司對真功夫當前價值進行評估。

　　據媒體此前披露，第三方對真功夫的最新估值僅約為7億元，遠低於2007年真功夫引入今日資本和中山聯動時候的20億元估值。而對於此估值，蔡春紅認為被嚴重低估:“2007年真功夫的門店還不足200家，現在門店都500家了，怎麼可能只值7個億?”

　　但一位看過評估報告的人士對記者表示，與投資業務按市盈率溢價估值不同，司法評估主要以公司的實際價值為評估依據，不以公司成功上市作為評估的前提依據。在其看來，在經過了蔡潘股東糾紛後，加上近年來餐飲業的低迷現狀，真功夫的估值已經不能同日而語。

　　據統計，目前蔡達標方經過生效判決要執行的債務主要有5筆，涉及金額約1.6億元，但蔡達標方確認的實際負債只有約1.3億元。因此，上述案中的7520萬元股權轉讓款最終所屬對於蔡潘雙方都同樣重要。

　　儘管潘宇海代理律師表示，“潘宇海目前沒有增持該部分股權的意願”，但蔡春紅向記者確認，近期有不少風投主動聯繫蔡家，目的是想了解情況，但她強調這並不意味著和解。

　　2012年11月30日，一直支援蔡達標的今日資本集團將原下屬子公司今日資本投資一(香港)有限公司的全部股權轉讓給潤海資本有限公司，徹底退出真功夫。目前，真功夫的股權結構為蔡達標、潘宇海各佔41.74%，雙種子公司佔10.52%(其中蔡、潘各佔5.26%)，中山聯動和潤海資本各佔3%。

　　但就目前的情況看來，新股東潤海資本似乎更傾向潘宇海一方。據判決書披露，作為第三人出現的潤海資本在庭審中表示:“今日資本收購真功夫股份的目的是為了真功夫上市，今日資本向蔡達標和潘宇海發出解約通知的根本原因是蔡達標刑事案發後暴露出來的脫殼計劃，其所做的關聯交易和脫殼計劃等一系列民事行為違反了其向今日資本公司所作出的保證，致使本案合同的目的無法實現，蔡達標構成根本違約。”