海普瑞收證監5張監管措施12天后 公告稱赴港IPO獲受理

　　12月28日，深圳市海普瑞藥業集團股份有限公司(簡稱“海普瑞”，002399.SZ)發佈《關於首次公開發行境外上市外資股(H股)申請材料獲中國證監會受理的公告》稱，深圳市海普瑞藥業集團股份有限公司于近日向中國證券監督管理委員會(簡稱“中國證監會”)提交了關於首次公開發行境外上市外資股(H股)並在香港聯合交易所有限公司主機板上市的申請材料。2019年12月27日，上市公司收到中國證監會出具的《中國證監會行政許可申請受理單》(受理序號：193060)。

　　但這樣一家準備赴港上市的企業，卻頻頻曝出財務、內控等方面的問題。僅僅12天之前，海普瑞剛剛收到來自深圳證監局的5張監管措施決定書。監管措施決定書稱，經深圳證監局檢查，海普瑞存在以下問題：一、海外公司股權投資相關會計核算不規範；二、關聯交易定價內部控制及相關資訊披露不到位；三、個別重大事項內幕資訊知情人登記管理不到位。深圳證監局決定對海普瑞採取出具警示函的行政監管措施。

　　此外，海普瑞4名涉事高管一同收到監管措施決定書。李鋰作為公司董事長，對上述全部問題負有主要責任；單宇作為公司總經理，張斌作為公司財務負責人，二人對上述第一、二項問題負有主要責任；步海華作為公司董事會秘書，對上述第二、三項問題負有直接責任。深圳證監局決定對李鋰等4人採取監管談話的行政監管措施。

　　不僅是連收監管措施決定書，海普瑞自A股上市至今飽受詬病。“市值風雲”今年11月1日曾發表標題為《“超募之王”海普瑞：超募50億十年全敗光》的報道。報道稱，剛上市一年，海普瑞各項業績指標立即寬衣解帶，2011年從38.53億元下滑至24.95億元，同比下滑35.26%；其次是各項利潤指標，營業利潤和利潤總額，從高達14.17億元，下降至7.2億元，同比下滑49%以上；另外，歸母凈利潤和扣非凈利潤，從高於12億元，減少至6.22億元，同比下滑48.6%。

　　海普瑞上市一共募集了57.17億元的資金。其中用於計劃中的年産5萬億單位肝素鈉原料藥生産建設項目及該項目的流動資金分別為4.83億元、3.82億元的資金，合計僅有8.65億元——實際募集資金比募投項目所需資金多出48.52個億！而這48.52個億的超募資金的用途，據海普瑞2019半年報披露，公司用3.3億元超募資金償還了銀行貸款、28.84億元補充永久性流動資金、對外投資花掉21.12億元，另外還用1.08億買了塊地。

　　長江商報則在今年10月14日發表了報道《海普瑞凈利催肥術：子公司出表增利5.74億 68億狂購後資金吃緊》，這篇報道針對海普瑞通過並購之後的會計核算“催生”凈利的方法進行了披露。報道中稱，wind數據顯示，2011年至2018年的8年，海普瑞共計收購了(含部分股權)16家公司，交易總額高達68億元。2011年至2018年，海普瑞的凈利潤分別為6.22億元、6.24億元、3.17億元、3.38億元、5.79億元、3.96億元、1.96億元、6.16億元，同比變動幅度為-48.57%、0.37%、-49.18%、6.6%、71.39%、-31.54%、-66.91%、213.33%。

　　其中，海普瑞最關鍵的收購有3次，分別為2013底年13.69億元收購美國生物公司SPL100%股權、2015年8月以12.59億元收購賽灣生物100%股權、2018年以24億元收購多普樂100%股權，這3次收購耗資50.28億元。從業績曲線看，上述3次大型收購後，海普瑞凈利潤出現較大幅度增長，但很快又轉入下降通道。

　　頻繁的並購造成了巨大的債務壓力，即使上市之初獲得了近60億資金，這筆錢如今也已經告罄。報道稱，截至今年6月末，海普瑞貨幣資金為16.28億元，較去年同期減少4.28億元。而公司長短期債務合計為59.32億元，去年同期為46.04億元，同比增加13.28億元。其中，短期債務40億元，較去年同期的26.62億元增加13.38億元。40億元短期債務與16.28億元貨幣資金(含2.03億元交易性金融資産)，接近24億元差距，償債壓力可見一斑。與此同時，公司的資産負債率也在節節攀升。2010年底，其資産負債率僅為1.27%，到2013年底也只有2.46%，但至去年底達到54.27%。今年6月底，略有下降，仍然高達52.23%。

　　附件：

　　深圳證監局關於對深圳市海普瑞藥業集團股份有限公司採取出具警示函措施的決定

　　深圳市海普瑞藥業集團股份有限公司：

　　根據《中華人民共和國證券法》《上市公司現場檢查辦法》以及我局2019年上市公司現場檢查工作安排，我局對你公司進行了現場檢查。檢查發現，你公司存在以下問題：

　　一、海外公司股權投資相關會計核算不規範

　　Resverlogix Corp.(以下簡稱RVX)是一家研發治療心腦血管疾病藥物的新加坡上市公司，你公司從2015年7月開始投資並陸續增持至今。截至2015年7月20日、2017年12月1日、2019年6月30日，你公司持有RVX的股份比例分別為12.69%、42.86%和40.03%。核查發現，2015年7月至2017年12月以前，你公司對RVX投資按可供出售金融資産核算。但你公司于2015年7月20日投資成為RVX第二大股東，且委派1名董事並多次參與RVX董事會會議表決，後續還陸續增持RVX股份。該等情形表明你公司自2015年7月即已對RVX具有重大影響，應當按照長期股權投資權益法進行核算，故2015年7月至2017年12月以前你公司對RVX股權投資相關會計核算不符合企業會計準則的規定，影響到相關財務資訊披露的準確性。2017年12月，你公司改為按長期股權投資權益法進行核算。

　　二、關聯交易定價內部控制及相關資訊披露不到位

　　一是關聯交易內部控制存在瑕疵。經查，2018年末你公司對與關聯方深圳市天道醫藥有限公司(以下簡稱天道醫藥)的2018年1月及2月的關聯交易定價進行了調整，但你公司對該定價的調整未參照關聯交易審批流程報董秘辦及總裁審批，且該定價調整審批單也未完整列示調整依據。另，你公司與天道醫藥簽署的供貨協議約定，協議有效期為簽署之日起，但部分協議未簽署日期。

　　二是披露的關聯交易定價政策與執行不完全一致。你公司披露稱，2016年-2018年你公司與天道醫藥之間的日常關聯交易定價政策為“遵照公開、公平、公正的市場原則並參照公司同類産品客戶的銷售價格、結算方式作為定價和結算的依據”，但從2017年9月開始，你公司實際上以生産成本加成為基礎進行關聯交易定價，導致2017年9月之後公司關於關聯交易定價原則的相關披露資訊不夠準確。

　　三、個別重大事項內幕資訊知情人登記管理不到位

　　2016年至今，你公司在籌劃第二期和第三期員工持股計劃、編制年度及半年度業績快報以及2018年度董事會批准並公告繼續推進收購多普樂股權期間等事項中，未單獨進行內幕資訊知情人登記。

　　你公司海外公司股權投資相關會計核算不規範、關聯交易內控不足，導致投資收益和關聯交易定價政策等相關資訊披露不符合《上市公司資訊披露管理辦法》第二條的規定；內幕資訊知情人登記管理不規範，不符合《關於上市公司建立內幕資訊知情人登記管理制度的規定》第六條的規定。根據《上市公司資訊披露管理辦法》第五十九條、《關於上市公司建立內幕資訊知情人登記管理制度的規定》第十五條的規定，我局決定對你公司採取出具警示函的行政監管措施。你公司全體董事、監事和高級管理人員應持續加強對證券法律法規的學習，鞏固提升規範運作意識，不斷改善公司治理，規範強化內部控制，增強財務核算基礎，加強資訊披露管理，確保資訊披露真實、準確、完整、及時。

　　如果對本監督管理措施不服的，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。

　　深圳證監局

　　2019年12月15日

　　深圳證監局關於對李鋰採取監管談話措施的決定

　　李鋰先生：

　　根據《中華人民共和國證券法》《上市公司現場檢查辦法》以及我局2019年上市公司現場檢查工作安排，我局對深圳市海普瑞藥業集團股份有限公司(以下簡稱公司)進行了現場檢查。檢查發現，公司存在以下問題：

　　一、海外公司股權投資相關會計核算不規範

　　Resverlogix Corp.(以下簡稱RVX)是一家研發治療心腦血管疾病藥物的新加坡上市公司，公司從2015年7月開始投資並陸續增持至今。截至2015年7月20日、2017年12月1日、2019年6月30日，公司持有RVX的股份比例分別為12.69%、42.86%和40.03%。核查發現，2015年7月至2017年12月以前，公司對RVX投資按可供出售金融資産核算。但公司于2015年7月20日投資成為RVX第二大股東，且委派1名董事並多次參與RVX董事會會議表決，後續還陸續增持RVX股份。該等情形表明公司自2015年7月即已對RVX具有重大影響，應當按照長期股權投資權益法進行核算，故2015年7月至2017年12月以前公司對RVX股權投資相關會計核算不符合企業會計準則的規定，影響到相關財務資訊披露的準確性。2017年12月，公司改為按長期股權投資權益法進行核算。

　　二、關聯交易定價內部控制及相關資訊披露不到位

　　一是關聯交易內部控制存在瑕疵。經查，2018年末公司對與關聯方深圳市天道醫藥有限公司(以下簡稱天道醫藥)的2018年1月及2月的關聯交易定價進行了調整，但公司對該定價的調整未參照關聯交易審批流程報董秘辦及總裁審批，且該定價調整審批單也未完整列示調整依據。另，公司與天道醫藥簽署的供貨協議約定，協議有效期為簽署之日起，但部分協議未簽署日期。

　　二是披露的關聯交易定價政策與執行不完全一致。公司披露稱，2016年-2018年公司與天道醫藥之間的日常關聯交易定價政策為“遵照公開、公平、公正的市場原則並參照公司同類産品客戶的銷售價格、結算方式作為定價和結算的依據”，但從2017年9月開始，公司實際上以生産成本加成為基礎進行關聯交易定價，導致2017年9月之後公司關於關聯交易定價原則的相關披露資訊不夠準確。

　　三、個別重大事項內幕資訊知情人登記管理不到位

　　2016年至今，公司在籌劃第二期和第三期員工持股計劃、編制年度及半年度業績快報以及2018年度董事會批准並公告繼續推進收購多普樂股權期間等事項中，未單獨進行內幕資訊知情人登記。

　　公司海外公司股權投資相關會計核算不規範、關聯交易內控不足，導致投資收益和關聯交易定價政策等相關資訊披露不符合《上市公司資訊披露管理辦法》第二條的規定；內幕資訊知情人登記管理不規範，不符合《關於上市公司建立內幕資訊知情人登記管理制度的規定》第六條的規定。你作為公司董事長，對上述問題負有主要責任。根據《上市公司資訊披露管理辦法》第五十九條、《關於上市公司建立內幕資訊知情人登記管理制度的規定》第十五條的規定，我局決定對你採取監管談話的行政監管措施。請你後續根據我局要求，于2019年12月31日前攜帶有效的身份證件到我局接受監管談話。

　　如果對本監督管理措施不服的，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。

　　深圳證監局

　　2019年12月15日

　　深圳證監局關於對單宇採取監管談話措施的決定

　　單宇先生：

　　根據《中華人民共和國證券法》《上市公司現場檢查辦法》以及我局2019年上市公司現場檢查工作安排，我局對深圳市海普瑞藥業集團股份有限公司(以下簡稱公司)進行了現場檢查。檢查發現，公司存在以下問題：

　　一、海外公司股權投資相關會計核算不規範

　　Resverlogix Corp.(以下簡稱RVX)是一家研發治療心腦血管疾病藥物的新加坡上市公司，公司從2015年7月開始投資並陸續增持至今。截至2015年7月20日、2017年12月1日、2019年6月30日，公司持有RVX的股份比例分別為12.69%、42.86%和40.03%。核查發現，2015年7月至2017年12月以前，公司對RVX投資按可供出售金融資産核算。但公司于2015年7月20日投資成為RVX第二大股東，且委派1名董事並多次參與RVX董事會會議表決，後續還陸續增持RVX股份。該等情形表明公司自2015年7月即已對RVX具有重大影響，應當按照長期股權投資權益法進行核算，故2015年7月至2017年12月以前公司對RVX股權投資相關會計核算不符合企業會計準則的規定，影響到相關財務資訊披露的準確性。2017年12月，公司改為按長期股權投資權益法進行核算。

　　二、關聯交易定價內部控制及相關資訊披露不到位

　　一是關聯交易內部控制存在瑕疵。經查，2018年末公司對與關聯方深圳市天道醫藥有限公司(以下簡稱天道醫藥)的2018年1月及2月的關聯交易定價進行了調整，但公司對該定價的調整未參照關聯交易審批流程報董秘辦及總裁審批，且該定價調整審批單也未完整列示調整依據。另，公司與天道醫藥簽署的供貨協議約定，協議有效期為簽署之日起，但部分協議未簽署日期。

　　二是披露的關聯交易定價政策與執行不完全一致。公司披露稱，2016年-2018年公司與天道醫藥之間的日常關聯交易定價政策為“遵照公開、公平、公正的市場原則並參照公司同類産品客戶的銷售價格、結算方式作為定價和結算的依據”，但從2017年9月開始，公司實際上以生産成本加成為基礎進行關聯交易定價，導致2017年9月之後公司關於關聯交易定價原則的相關披露資訊不夠準確。

　　公司海外公司股權投資相關會計核算不規範、關聯交易內控不足，導致投資收益和關聯交易定價政策等相關資訊披露不符合《上市公司資訊披露管理辦法》第二條的規定。你作為公司總經理，對上述問題負有主要責任。根據《上市公司資訊披露管理辦法》第五十九條規定，我局決定對你採取監管談話的行政監管措施。請你後續根據我局要求，于2019年12月31日前攜帶有效的身份證件到我局接受監管談話。

　　如果對本監督管理措施不服的，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。

　　深圳證監局

　　2019年12月15日

　　深圳證監局關於對張斌採取監管談話措施的決定

　　張斌先生：

　　根據《中華人民共和國證券法》《上市公司現場檢查辦法》以及我局2019年上市公司現場檢查工作安排，我局對深圳市海普瑞藥業集團股份有限公司(以下簡稱公司)進行了現場檢查。檢查發現，公司存在以下問題：

　　一、海外公司股權投資相關會計核算不規範

　　Resverlogix Corp.(以下簡稱RVX)是一家研發治療心腦血管疾病藥物的新加坡上市公司，公司從2015年7月開始投資並陸續增持至今。截至2015年7月20日、2017年12月1日、2019年6月30日，公司持有RVX的股份比例分別為12.69%、42.86%和40.03%。核查發現，2015年7月至2017年12月以前，公司對RVX投資按可供出售金融資産核算。但公司于2015年7月20日投資成為RVX第二大股東，且委派1名董事並多次參與RVX董事會會議表決，後續還陸續增持RVX股份。該等情形表明公司自2015年7月即已對RVX具有重大影響，應當按照長期股權投資權益法進行核算，故2015年7月至2017年12月以前公司對RVX股權投資相關會計核算不符合企業會計準則的規定，影響到相關財務資訊披露的準確性。2017年12月，公司改為按長期股權投資權益法進行核算。

　　二、關聯交易定價內部控制及相關資訊披露不到位

　　一是關聯交易內部控制存在瑕疵。經查，2018年末公司對與關聯方深圳市天道醫藥有限公司(以下簡稱天道醫藥)的2018年1月及2月的關聯交易定價進行了調整，但公司對該定價的調整未參照關聯交易審批流程報董秘辦及總裁審批，且該定價調整審批單也未完整列示調整依據。另，公司與天道醫藥簽署的供貨協議約定，協議有效期為簽署之日起，但部分協議未簽署日期。

　　二是披露的關聯交易定價政策與執行不完全一致。公司披露稱，2016年-2018年公司與天道醫藥之間的日常關聯交易定價政策為“遵照公開、公平、公正的市場原則並參照公司同類産品客戶的銷售價格、結算方式作為定價和結算的依據”，但從2017年9月開始，公司實際上以生産成本加成為基礎進行關聯交易定價，導致2017年9月之後公司關於關聯交易定價原則的相關披露資訊不夠準確。

　　公司海外公司股權投資相關會計核算不規範、關聯交易內控不足，導致投資收益和關聯交易定價政策等相關資訊披露不符合《上市公司資訊披露管理辦法》第二條的規定。你作為公司財務負責人，對上述問題負有主要責任。根據《上市公司資訊披露管理辦法》第五十九條規定，我局決定對你採取監管談話的行政監管措施。請你後續根據我局要求，于2019年12月31日前攜帶有效的身份證件到我局接受監管談話。

　　如果對本監督管理措施不服的，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。

　　深圳證監局

　　2019年12月15日

　　深圳證監局關於對步海華採取監管談話措施的決定

　　步海華先生：

　　根據《中華人民共和國證券法》《上市公司現場檢查辦法》以及我局2019年上市公司現場檢查工作安排，我局對深圳市海普瑞藥業集團股份有限公司(以下簡稱公司)進行了現場檢查。檢查發現，公司存在以下問題：

　　一、關聯交易定價內部控制及相關資訊披露不到位

　　一是關聯交易內部控制存在瑕疵。經查，2018年末公司對與關聯方深圳市天道醫藥有限公司(以下簡稱天道醫藥)的2018年1月及2月的關聯交易定價進行了調整，但公司對該定價的調整未參照關聯交易審批流程報董秘辦及總裁審批，且該定價調整審批單也未完整列示調整依據。

　　二是披露的關聯交易定價政策與執行不完全一致。公司披露稱，2016年-2018年公司與天道醫藥之間的日常關聯交易定價政策為“遵照公開、公平、公正的市場原則並參照公司同類産品客戶的銷售價格、結算方式作為定價和結算的依據”，但從2017年9月開始，公司實際上以生産成本加成為基礎進行關聯交易定價，導致2017年9月之後公司關於關聯交易定價原則的相關披露資訊不夠準確。

　　二、個別重大事項內幕資訊知情人登記管理不到位

　　2016年至今，公司在籌劃第二期和第三期員工持股計劃、編制年度及半年度業績快報以及2018年度董事會批准並公告繼續推進收購多普樂股權期間等事項中，未單獨進行內幕資訊知情人登記。

　　公司關聯交易內控不足，導致關聯交易定價政策等相關資訊披露不符合《上市公司資訊披露管理辦法》第二條的規定；內幕資訊知情人登記管理不規範，不符合《關於上市公司建立內幕資訊知情人登記管理制度的規定》第六條的規定。你作為公司董事會秘書，對上述問題負有直接責任。根據《上市公司資訊披露管理辦法》第五十九條、《關於上市公司建立內幕資訊知情人登記管理制度的規定》第十五條的規定，我局決定對你採取監管談話的行政監管措施。請你後續根據我局要求，于2019年12月31日前攜帶有效的身份證件到我局接受監管談話。

　　如果對本監督管理措施不服的，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。

　　深圳證監局

　　2019年12月15日