中電電機(603988.SH)今日復牌一字漲停,截至發稿報9.05元,漲幅9.96%。
昨日晚間,中電電機發佈關於控股股東籌劃重大事項進展暨復牌公告。公司于2024年7月23日接到控股股東寧波君拓和股東王建裕及王建凱的通知,其正在籌劃有關公司的股份轉讓事宜,該事項可能導致公司的控制權變更。
公告顯示,鋻於該事項正在洽談中,存在不確定性,為保證公平資訊披露,維護投資者利益,避免造成公司股價異常波動,經公司向上海證券交易所申請,公司股票(證券代碼:603988,證券簡稱:中電電機)于2024年7月24日、2024年7月25日停牌兩個交易日。
2024年7月25日,公司控股股東寧波君拓與高地資源簽訂了《股份轉讓協議》,同日公司股東王建裕、王建凱與高地資源簽訂了《股份轉讓協議》《放棄行使表決權協議》《股票質押協議》,此外,同日寧波君拓與王建裕、王建凱、王盤榮簽署《關於中電電機股份有限公司之股份轉讓協議補充協議》。
根據《上海證券交易所股票上市規則》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第4號——停復牌》等有關規定,經公司向上海證券交易所申請,公司股票于2024年7月26日(星期五)上午開市起復牌。
昨日晚間,中電電機發佈的關於控股股東及實際控制人擬變更的提示性公告顯示,根據相關方簽訂的《股份轉讓協議》,高地資源分別受讓寧波君拓、王建裕、王建凱持有的44,264,640股、12,642,000股、13,653,360股上市公司股份,合計70,560,000股股份(佔上市公司總股本的30.00%)。根據《放棄行使表決權協議》,王建裕、王建凱承諾自願累計放棄行使其持有的剩餘股份中的53,159,536股(佔上市公司總股本的22.60%)股份所代表的全部表決權。
為擔保《股份轉讓協議》《表決權放棄協議》及補充協議(如有)項下義務的履行等事項,王建裕、王建凱分別將其持有的中電電機18,100,934股、9,017,066股,合計27,118,000股(佔公司總股本11.53%)無限售流通股股票(以下簡稱“質押股票”)對應的全部股利、權益與利益及質押股票産生的孳息質押給高地資源。
根據並受限于協議約定的條款和條件,寧波君拓同意通過協議轉讓的方式,向高地資源轉讓其持有的上市公司股份44,264,640股(佔上市公司股份總數的18.82%);並且,高地資源同意受讓標的股份;標的股份均為具有完整權利和權益(包括但不限于表決權)的無限售股。標的股份轉讓價格為每股13.03元,轉讓對價總額為人民幣576,768,259.20元。
根據並受限于協議約定的條款和條件,轉讓方同意通過協議轉讓的方式,向高地資源轉讓其持有的上市公司股份26,295,360股(佔上市公司股份總數的11.18%);並且,高地資源同意受讓標的股份;標的股份在過戶日均為具有完整權利和權益(包括但不限于表決權等)的無限售股。其中王建裕轉讓12,642,000股,佔上市公司股份總數的5.375%;王建凱轉讓13,653,360股,佔上市公司股份總數的5.805%。標的股份轉讓價格為每股11.105元,轉讓對價總額為人民幣292,009,972.80元。
經計算,轉讓對價總額為人民幣為8.69億元。
本次權益變動事項不觸及要約收購。本次權益變動全部完成後,上市公司控股股東將變更為高地資源,實際控制人變更為郭文軍。
高地資源在本次協議轉讓前未持有公司股份,與公司不存在關聯關係。高地資源的經營範圍為一般項目:污水處理及其再生利用;技術服務、技術開發、技術諮詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣;水污染治理;大氣污染治理;光污染治理服務;金屬礦石銷售。(除依法須經批准的項目外,憑營業執照依法自主開展經營活動)(不得從事國家和本市産業政策禁止和限制類項目的經營活動。)
高地資源出具《關於特定期間增持上市公司股份的承諾》,承諾:自本次收購標的股份過戶登記至高地資源名下之日起一年後,公司或公司的關聯方將於12個月內擇機通過集中競價交易、大宗交易等符合監管要求的方式,增持上市公司股份,增持數量不低於上市公司屆時股本總額的1%(具體以增持計劃公佈時的上市公司股本總額為基準),以進一步鞏固公司對上市公司的控制權。
本次協議轉讓尚需上海證券交易所進行合規性審核,並在中國證券登記結算有限公司上海分公司辦理過戶手續。
公告顯示,隨著本次交易的推進,若出現一方或各方主觀意願變化、主觀違約行為、不可抗力或其他協議約定的交易終止的情形時,將直接導致本次交易失敗,因此本次交易能否最終順利達成仍存在不確定性。
(責任編輯:王擎宇)