2020年4月24日是創業板上市公司國民技術(300077.SZ)預約披露2019年年報的日子,一同被披露的還會有被收購公司2019年度業績承諾完成情況,這將是一個尷尬時刻。這家被“雞缸杯大叔”劉益謙持股多年的上市公司,近5年來背了不少罵名,被百餘名個人投資者送上被告席,發起的産業投資基金還沒找來項目,5億元投資款竟告失聯,至今無法追回;全現金13.36億元收購來的公司,剛辦理完股權過戶就踩下一個大坑——超過6億元鉅額貨款可能要打水漂。
幸好,股權收購款尚未全部支付,不過,上市公司想借收購來尋找新利潤增長點的願望目前已經泡湯。這家新公司雖然許下高額利潤承諾,但2018年卻以虧損收場,沒有任何數據顯示它能實現2019年2.5億元業績承諾。另一方,業績承諾者,亦是被收購企業的創始人,正背負6.42億元天價補償債務和一道來自深交所的公開譴責處分,面對正在臨近的第二輪賭局結果揭曉。如此處境下,這位近58歲的創始人只好堅守在企業,為它尋找出路。雙方的希望,均寄託于未來。
收購前的荒誕遭遇
在並購大潮風起雲湧時,誰也不想成為落伍者。
國民技術坐在業績對賭桌前之時,身後正芒刺在背,一樁鉅資失蹤案已經發生。
國民技術,當前股東分散,沒有持股超過5%的大股東,也沒有實際控制人。這與它上市之初耀眼的出身形成鮮明對比。
最初,它以國有企業為股東背景,從事積體電路設計。早年披露的招股説明書顯示,2010年上市之時,它的前三大股東分明為:中國華大積體電路設計集團有限公司(以下簡稱“中國華大”)、中興通訊股份有限公司以及深圳市深港産學研創業投資有限公司(以下簡稱“深港産學研”),實際控制人為中國電子資訊産業集團有限公司(以下簡稱“中國電子”),這種強大國資背景為它奠定了很高的行業起點。
在登陸創業板幾年之後,上述三大國有股東逐漸淡出,至2013年年底,前十大股東名冊上只留下深港産學研一家,且持股比例下滑至5.85%,從絕對持股數來看,依然是上市公司第一大股東,不過從持股比例上看,僅勉力保持著一個大股東身份。這一變化與當時的控股股東中國華大的決策是一致的。
當年9月,中國華大決定賣出對國民技術27.5%的持股,以順應實際控制人中國電子改革的進程。這一決策獲得國資委批准後,迅速啟動徵集受讓方程式。2013年11月15日,9家受讓方與中國華大終於在談判桌上簽下股份轉讓協議。其中一位受讓方即為劉益謙,他以2億元買下1114.2萬國民技術股份。這一時期,這位股票大炒家被人們冠上的大名通常是“法人股大王”或者“定增大王”,至於“雞缸杯大叔”的雅號由來則是一年之後的事情。
國有股的退出、各民營股東引入,使國民技術股權更加分散,最終它成為一家沒有實際控制人的企業。當前,前十大股東名冊上擠滿了自然人股東,第一大股東則是當前上市公司董事長兼總經理孫迎彤,持股佔比僅3%。在減持多次後,劉益謙當前僅持有佔比1.61%的股份。在股權分散的背景下,他成為第一大流通股東。
孫迎彤是國民技術的老人了。他是國民技術上市之初的43位發起人股東之一,也是當時最大的自然人股東。早在上市前,他就進入管理層,2009年至今長期擔任上市公司總經理。
公司上市多年,國民技術的總資産規模沒有踏上A股同一時期整體規模增長線,而是原地踏步,長期穩定在30億元左右。年度凈利潤更是逐年萎縮,上市當年取得1.77億元凈利潤竟已成頂峰。
在並購大潮風起雲湧時,誰也不想成為落伍者。多次小規模試水後,國民技術嘗試大突破。令人印象最深的則是2015年11月啟動的産業並購基金,至今,它給上市公司帶來的信心折損依然不能平復,給眾多投資人心裏烙上深深的傷痕。那場失敗,不僅來得快,且荒誕至極,也導致上一任董事長在一片罵聲中黯然離職。
2015年11月,國民技術以全資子公司的身份與北京旗隆醫藥控股有限公司(以下簡稱“北京旗隆”)合夥成立産業投資基金,前者投3億元作為有限合夥人,後者出50萬元作為普通合夥人。合夥的雙方還約定了這樣一份協議,若基金解散時,國民技術方如果出現本金虧損,北京旗隆得等額補償,且向國民技術承諾每年5%的固定收益,這一收益不包含投資分紅。
國民技術方顯然認為這樁買賣有的賺,於是2016年3月又追加了投資款2億元。在2016年年底收到5000萬元分紅後,“都挺好”的局面變了。2017年11月28日北京旗隆和它的母公司工作人員均失聯。儘管上市公司發現此事當晚即報案,深圳公安局迅速立案,但為時已晚。“我們報案之時,經公安機關查詢,代雪峰、徐馨漫妮等嫌疑人已經出境,雖然公安機關向國際刑警合作組織發出了紅色通緝令,但由於在境外,追逃成功的可能性就小得多”,事情發生已兩年多,此案尚無任何進展。此案引發百餘名個人投資者對上市公司訴訟索賠。
踩在這種悲憤與荒誕的節奏底色上,上市公司幾乎于同一時間宣佈了另一項耗資巨大的收購案。造化弄人的是,這場收購非但沒有挽回投資人對上市公司的信心,反而令收購雙方尷尬無比,至今,他們仍被虧損與對賭綁架,均不得脫身。
跨界換運氣
有這個基礎,斯諾實業為何沒有選擇IPO直接進入資本市場?
被國民技術押中的是深圳市斯諾實業發展股份有限公司(以下簡稱“斯諾實業”)。這家公司從事電池負極材料研發與生産,下游客戶集中于新能源電池以及數位電池領域,尤以前者為重,國民技術此前的業務是晶片研發與設計,在並購之前,兩家公司在業務上分屬於兩個領域。
評估報告顯示,斯諾實業有技術有規模有利潤,那些招牌鮮亮的財務投資人名單,幾乎無言地聲明,它確實是貨真價實的未來之星。
收購之時,斯諾實業共有11位股東,除創始人鮑海友及另3位自然人股東外,有7家財務投資人選擇了它,其中3位投資每人平均是市場關注度高且投資活躍的機構。它們是東莞紅土創業投資有限公司(以下簡稱“紅土創投”)、深圳市創新投資集團有限公司(以下簡稱“深圳創新投”)以及中小企業發展基金(深圳有限合夥)。另外還有一家上市公司股東:華友鈷業(603799.SH)。
紅土創投在業界聲名響亮,它的第一大股東正是深圳創新投,而後者的大老闆則是深圳市國資局。中小企業發展基金(深圳有限合夥)則是國家財政部與深圳當地一大批投資機構聯合成立的基金,其中大部分為國資。顯而易見,在斯諾實業遇上國民技術之前,它已被一批國資背景的創投機構看中。
有這個基礎,斯諾實業為何沒有選擇IPO直接進入資本市場?《中國經營報》記者就此問題以郵件方式詢問創始人鮑海友,未獲得回復。
國民技術于2017年12月初宣佈啟動重大事項,20日公佈被收購者名稱,于21日披露收購金額、細節以及對賭方式。
斯諾實業估值20.09億元,它的評估基礎是資産總額7.5億元,其中凈資産3.5億元。在此估值下,國民技術收購斯諾實業70%的股份,收購價商定為13.36億元。
為完成這筆收購,國民技術以兩家全資子公司出面,它們分別是深圳市國民電子商務有限公司(以下簡稱“國民電商”)和深圳前海國民投資管理有限公司(以下簡稱“國民投資”)。
國民技術使用超募資金對國民電商增資2億元,後者結合銀行借款,共籌集9.19億元收購斯諾實業50%的股權。國民投資則用自有資金4.17億元收購斯諾實業20%的股份。收購使用全現金交易,不涉及股份發行,亦無關向市場募集並購資金,所以這筆交易無需經過證監會並購重組委員會核準,只需合規流程走完。
創始人鮑海友賣出23.75%的持股,留下了25%的股份,華友鈷業也將5%持股保留,其餘3位自然人股東與紅土創投、深圳創新投等財務投資人全部出清。
如同A股市場上眾多收購案,上市公司為防範風險也在收購案中附加了保險杠。承擔業績對賭責任的僅一人——創始人鮑海友。雙方的業績承諾線劃在斯諾實業歷史上從未實現的利潤高度:2018年凈利潤不低於1.8億元,2019年不低於2.5億元。如果業績不達標怎麼辦?有對賭值,它被劃在A股從未出現的高倍數。記者測算,以雙方確定的計算方式,這個值將是差額的近5倍,不設上限。A股的大量案例則是,對賭值就是補足差額,且不超過收購總價款。
“整個談判的過程,我們也不知情。”上市公司相關工作人員介紹。從國民技術來講,這場對賭將最大限度保障上市公司利益,從斯諾實業來講,顯示創始人對企業的未來信心十足。
2018年1月,雙方正式簽訂協議,國民技術方分兩期共支付30%的收購款。鮑海友及另3位自然人股東將這筆剛剛到賬的鉅款借給了斯諾實業,以保障企業擴産,國民技術則翹首以待滾滾利潤早日到來。雙方在美好的希望中度過了2018年的早春。4月,一個突發消息打碎了雙方的春夢,把他們推向各自命運的怪圈。
賭約重簽
一同失去的,還有來自沃特瑪的訂單,斯諾實業還得開拓新客戶。
斯諾實業的第一大客戶是深圳市沃特瑪電池有限公司(以下簡稱“沃特瑪”),後者是上市公司堅瑞沃能(300116.SZ)全資子公司,因這種關聯,堅瑞沃能與斯諾實業形成産業鏈的上下游。令對賭雙方措手不及的突發消息正是來自上游端——堅瑞沃能。
2018年4月2日,堅瑞沃能債務危機引爆。大股東李瑤、實際控制人郭鴻寶及上市公司資金連結連斷裂,20多天后問世的2017年年報數據更是驚人——計提資産減值準備高達51.9億元。沃特瑪是堅瑞沃能花鉅資收購而來,沃特瑪的回款與財務狀況也大面積惡化、壞死。令人不得不接受的是,此種狀況下,堅瑞沃能對收購沃特瑪産生的商譽46.14億元全部計提(注:商譽指收購總價超過收購項目凈資産的部分)。
推倒的多米諾骨牌砸向斯諾實業。由於業務高度依賴,斯諾實業對沃特瑪應收款結算期又長達210天。次年公佈的國民技術2018年年報(更新版)為斯諾實業及上市公司承受的風險劃了一個明確範圍——截至2018年12月31日,斯諾實業、國民科技另一家全資子公司應收沃特瑪款項合計8.32億元,其中計提壞賬準備金6.67億元。也就是説,本來躺在賬上沒有實際打款的6.67億元利潤化為烏有。
一同失去的,還有來自沃特瑪的訂單,斯諾實業還得開拓新客戶。“開拓新客戶並非那麼容易,週期長,以同行的經驗來觀察,從接觸目標客戶到産品多輪測試,到最終確定,通常需要半年以上。”上市公司相關工作人員説。在多種因素影響下,斯諾實業2018年成果慘澹,虧損4.78億元,按照之前約定的補償方案,鮑海友需向上市公司補償30.6億元。
業績補償壓力僅由鮑海友一人承擔,當初的對賭協議也並未約定其他股東特別是那些財務投資人的義務。“財務投資人不會承擔對賭承諾的,他們追求的是資本進出的溢價,賣掉就走,接著尋找下一個目標。”上市公司工作人員介紹。
鮑海友是否有這個補償能力?這位技術出身的創業者,手中剩餘的25%斯諾實業股權已質押給上市公司,作為業績補償條款的必要組成部分,這筆股權在減值之後評估值略超過1.5億元。此外,他在老家江西新餘有一套房,在東莞有一套房,有三輛乘用車,再無其他。經評估這些房産與車大約值180萬元。
幾經商榷後,2019年10月10日上市公司披露了新的協議內容,對之前的收購與對賭協議進行了大量調整。首先,斯諾實業70%股權收購總額由13.36億元下調至6.65億元,砍去過半。根據這一新價格,以及上市公司之前的付款進度,經計算,鮑海友及另兩位自然人股東(這兩人在斯諾實業一直擔任總經理與部門負責人職務)總共需向上市公司退還5.37億元。
新簽的內容當然也對鮑海友的對賭義務重新約定,補償的上限不得超過收購總額,即6.65億元,然而凈利潤對賭值依然不變,即2018年1.8億元、2019年2.5億元,且補償額的計算方式並沒有改變,依然是差額的近5倍。經計算,鮑海友在新條款下承擔的2018年業績補償款因超過上限,所以為6.65億元。何以在收購價砍半之後,鮑海友依然要承擔如此高的業績承諾與對賭倍數?“上市公司得維護投資者利益,如果全面下調鮑海友的義務,那將傷害上市公司股東的利益,也可能會被懷疑利益輸送。”上市公司相關工作人員介紹。處於利益另一端的鮑海友沒有回復這一問題。
鮑海友等3人已將此前得到的股權款全部分批借給了斯諾實業。這些借款與應退還額抵銷後,鮑海友及另兩位自然人股東對上市公司還享有2291萬元債權。最終,鮑海友欠下上市公司6.42億元補償款。
蹊蹺的是,新修訂的協議並不覆蓋斯諾實業過去那些財務投資人股東,也就是説,他們非但不必退款,且依然可以按照原數額來回款。僅在回款時間上做了一些讓步,將進度延後。
這份新修訂的協議對上市公司的意義還在於,因鮑海友等3人的退款與債權相抵,減少了上市公司的債務規模以及與商譽減值規模。並且被調減掉的6.71元收購對價將作為2018年度非經常性損益,直接增厚凈利潤。果然,不久前,上市公司預告2018年年度將扭虧為盈。這對於已經連續兩年虧損的創業板公司來説意義重大,至少能幫助上市公司躲過正在面臨的暫停上市風險。不過將來是否會受斯諾實業拖累還不可知。
對於鮑海友來説,走出困境的途徑只有一條,斯諾實業儘早走出困境,早日盈利。鮑海友顯然不能放棄,“他與我們在一棟大樓裏辦公,只要不出差都在,精神頭很足”,相關工作人員介紹,“2018年第四季度,斯諾實業在內蒙古建立的兩條石墨生産線,其中一條已經投産,目前斯諾實業也有了一些新客戶,最困難的時期已經過去了。”
當前,導火索引發方堅瑞沃能已處於破産重整中,如果重整失敗將面臨終止上市的風險。斯諾實業新一年度的審計報告預計于2020年4月24日左右披露,此時鮑海友已經于3月11日因遲遲沒有向上市公司償還補償款而遭深交所公開譴責。這場賭局的第二輪結局很快揭曉。
只是,在這諸多令人心跳的事件起落中,國民技術的股價已從事件起點的15元左右位置跌至當前7.18元(截至2010年3月20日收盤)。
(責任編輯:趙金博)