做珠寶生意的愛迪爾資金面緊張 董秘、證券事務代表雙雙辭職

　　紅刊財經 文 | 王宗耀

　　年度快報雖然表現喜人，但在華麗數據背後卻是公司資金面的持續緊張，去年並購的兩家公司雖然給自己帶來一定的利潤，但同時也帶來很多流動性負債，更為重要的是，因公司業務經營模式採用加盟商加盟銷售和非加盟商經銷銷售方式，在新冠疫情突然爆發下，母公司和子公司的經營難免會受到衝擊，這對公司業績的增長是不利的。

　　2月29日，愛迪爾發佈了2019年度業績快報，預計實現營業收入23.97億元，同比增長27.71%，實現歸屬於上市公司股東凈利潤為5765.83萬元，同比增長104.83%。如果單從快報披露的數據來看，公司營收和利潤皆有較大幅度的增長，然而若進一步分析華麗的數據背後真相，則又是另外一番景象。

　　在業績快報中，愛迪爾解釋了2019年營收和業績增長的主要原因，其表示“近年來由於珠寶行業整體增速放緩，競爭日趨激烈，報告期內公司通過並購千年珠寶、蜀茂鑽石加速行業整合步伐，逐步落實大平臺、多品牌、國際化戰略，進一步提升品牌價值、渠道競爭力，實現報告期收入規模及利潤增長。”也就是説，公司業績增長的動力並非來自於企業正常內生性經營，而是通過資産並購帶來的外延式增長。

　　雖然並購的措施能使得愛迪爾當期業績表現亮眼，但也不可忽視其並購所帶來的潛在風險，如資金使用成本的提升、商譽和壞賬的激增等，一旦被並購標的業績不達標，難免會出現壞賬、商譽減值等事項發生，屆時難免對當期業績帶來明顯負面影響。

　　資金危機顯現

　　愛迪爾對千年珠寶、蜀茂鑽石兩家公司的收購是在2018年年報披露之前進行的，根據公司于2018年12月份發佈的收購草案，針對兩標的收購採用了收益法評估模式，以2017年9月30日為評估基準日，千年珠寶的評估增值率為150.14%，交易對價為9億元；蜀茂鑽石的評估增值率為255.62%，交易對價為7億元。兩家標的收購價格合計16億元。

　　因在完成此項收購之前，愛迪爾賬戶上的貨幣資金並不多，2017年底時為5.76億元，而2018年末則下降至2.08億元，這意味著公司無法以現金方式完成此筆交易，因此對於這兩家公司的收購，愛迪爾採用發行股份及現金收購相結合的方式，即針對這兩家公司，上市公司總計支出的現金對價為2.85億元，餘下部分對價以發行股份支付。

　　在完成收購後，本就拮據的愛迪爾變得更加“囊中羞澀”。截至2019年三季度末，賬戶上的貨幣資金僅有8600多萬元，若扣除銀行承兌匯票保證金等其他不能隨時動用的資金後，賬戶上隨時可以支取的貨幣資金下降到2400多萬元。

　　然而問題在於，僅有的幾千萬元的貨幣資金是否能夠維繫公司的日常經營呢？按照其2019年前三季度14.92億元的營業總成本計算，則其月均成本在1.66億元左右，若以此數據為參考，則賬上的2400多萬元可動用的貨幣資金額度可謂明顯緊張。實際上，這還不是最為可怕的，從其短期負債情況看，截至2019年三季度末，賬戶上的短期借款金額還高達7.49億元。面對鉅額短期負債，一旦大規模到期，則愛迪爾該如何及時償還就成了一個很棘手的問題。

　　實際上，愛迪爾之所以陷入如今的資金緊張地步，除了對上述兩家公司的並購外，與其以往的經營狀況也有很大關係。從數據上看，其上市以來每年均有盈利，但公司“造血”能力卻是不盡如人意。根據現金流量表數據，愛迪爾在2015年至2018年期間，經營活動産生的現金流量凈額每年均為負值，意味著公司在生産經營過程中實際上並未增加流動性，相反每年還在大量“失血”。與此同時，2015年以來，愛迪爾投資活動産生的現金流量凈額也均為負，也就是説，這些年來，其大量的資金投入並沒能為公司“補血”，公司維繫經營所需的資金主要是依靠籌集資金來實現，即在2015年到2017年的三年中，籌資活動産生的現金流量凈額共計10.01億元。

　　然而，憑藉著籌集資金維繫企業正常經營，一方面需要支出大量的財務成本，另一方面也會受到金融市場政策變化的影響，一旦金融政策收緊，或者企業籌資能力出現問題，則企業很可能會出現資金鏈斷裂的情況，不巧的是，依靠籌資維繫經營的愛迪爾就深受影響。對於公司2018年業績的下降，愛迪爾在業績快報中給出的解釋是“受國家宏觀經濟環境及金融機構借貸政策影響，公司資金流動性壓力加大，財務融資成本增加”，而從其2018年籌資活動産生的現金流量凈額看，也出現2.88億元的凈流出。截至2019年三季度末，公司籌資活動現金流仍出現1.63億元的凈流出。

　　隨著愛迪爾籌資能力減弱，其籌資成本也在大幅增加，就拿其籌資凈額出現大幅流出的2018年來説，當年支出的財務費用就高達4651萬元，相比前一年1908萬元，增長了109.08%，而其中的利息費用也高達4228萬元。2019年前三季度，公司的財務費用達到了3421萬元，比2017年全年財務費用1908萬元要高出許多。由此可見，在公司財務陷入困境時，公司的財務成本是越來越重的。

　　值得一提的是，根據愛迪爾2019年中報數據，報告期末，公司還存在著15.7億元已審批對外擔保額度，該擔保額度並不包括對子公司的擔保，這意味著一旦其擔保對象資金出現問題，則愛迪爾難免會牽連其中，這對於愛迪爾來説，無疑也是個潛在的風險。

　　鉅額並購留下“後遺症”

　　從愛迪爾珠寶2019年業績快報來看，憑藉著對千年珠寶和蜀茂鑽石的收購，公司通過財務並表方式似乎扭轉了2018年業績下滑趨勢，暫時擺脫了業績下滑窘境，然而，若仔細分析針對兩家公司的收購，則可發現，其對愛迪爾業績帶來的增長是相當有限的。

　　從快報數據看，上市公司2019年預計實現歸屬於上市公司股東的凈利潤為5765.83萬元，同比增長達104.83%，然而如此大幅增長卻是建立在2018年業績大幅下跌的基礎之上，在前一年的2017年，公司實現歸屬於上市公司股東的凈利潤已經達到6034.07萬元，而在2017年之前幾年，公司所實現的利潤也均超過2019年的預期規模。值得注意的是，此次並購為愛迪爾帶來業績增長的同時，似乎也帶來了更大的潛在危機。

　　為了完成對千年珠寶、蜀茂鑽石兩家公司的並購，公司除了股權被大幅稀釋外，愛迪爾也確實花了不少錢，這對於本就捉襟見肘的流動性造成了不小的影響。更重要的是，為了維繫這兩家新並購公司的運營，愛迪爾不得不繼續加大負債。根據上市公司2019年三季報數據，其並購的千年珠寶和蜀茂鑽石的短期借款期末金額高達3.22億元。因此，愛迪爾雖然2019年償還不少銀行借款，但截至三季度末，公司的短期借款相比2018年末依然增加2億多元。

　　數億元短期借款的增加，尚不足以驅動越來越龐大的企業機器運轉，愛迪爾不得不大量向供應商進行材料賒購，以至於其2019年三季度末的應付賬款和應付票據金額提升至3.67億元，相比未收購兩家公司前的2018年末數據增加了1.88億元，增幅達104.27%。

　　除此之外，從三季報數據看，完成並購的愛迪爾珠寶存貨和應收賬款也雙雙出現激增。據記者計算，其2019年三季度，存貨金額合計高達20.62億元，同比增幅高達100.04%，其中，新納入合併主體千年珠寶金和蜀茂鑽石的存貨合計增加額就將近9億元。對於如此鉅額的存貨增加，從2019年半年度數據來看，愛迪爾對此計提的存貨跌價準備是相當有限的，僅有幾十萬元。要知道，在愛迪爾的存貨中，有7成以上為庫存商品，而庫存商品中又有8成以上為鑲嵌飾品，當今的時代，設計理念、潮流以及技術的變化更新日新月異，這些長期庫存的鑲嵌飾品長期保值率下降明顯，這就導致公司十多億元的此類産品存貨背後的跌價風險不容小覷。

　　除了存貨存在跌價風險外，2019年三季度末，愛迪爾的應收賬款金額也高達11.79億元，同比增幅達25.57%，遠遠超過公司營收6.84%的增幅，這意味著在其完成並購後，公司的整體回款狀況有所惡化，這對於資金狀況本身緊張的愛迪爾來説，並不是一個好的信號。

　　2020年以來，隨著新冠病毒疫情的爆發，有很多行業受到了疫情的影響，愛迪爾作為珠寶首飾的設計、生産與銷售企業也避免不了。珠寶首飾屬於奢侈品類産品，採用直行銷售、加盟商加盟銷售和非加盟商經銷銷售相結合的業務模式，其銷售主要依靠實體店來實現。然而在疫情爆發後，實體店長時間無法經營或人流過少，與此同時，店舖租金成本、人員工資等卻仍需支出。

　　公司在2019年完成對千年珠寶、蜀茂鑽石的收購後，其店舖數量出現大幅增加，截至2019年8月，上市公司共擁有1033家加盟店、45家自營店(根據2019年中報數據，千年珠寶負責運營的“CEMNI千年”品牌擁有294家加盟店，37家自營店；蜀茂鑽石負責運營的“克拉美”品牌擁有96家加盟店，2家自營店)，覆蓋了全國多個主要城市，然而在新冠疫情的影響下，這些店舖至少在一季度期間是無法實現收入的，而二季度的影響也是不容小覷的，與此同時，租金等成本卻不會因此出現減少，雖然加盟店租金可能由加盟商支付，但不管如何，對上市公司的間接影響還是不會小的，如此情況下，對於賬戶上僅有2400多萬元貨幣資金的愛迪爾來説，經營壓力無形之中被大幅提升，業績若想保持穩定存在不少的困難。

　　此外，愛迪爾的商譽同樣讓人擔憂。收購千年珠寶、蜀茂鑽石，愛迪爾共計形成7.06億元商譽，再加上2017年收購大盤珠寶51%股權形成的商譽，截至2019年三季度末，商譽共計8.49億元。由於行業性質的原因，2020年疫情對其影響恐怕不會小，其收購的這些標的業績能否達到預期存在很大懸念，一旦被收購標的業績不能達標，則愛迪爾的鉅額商譽難免會出現大幅減值的可能，屆時對當期業績表現會帶來明顯拖累。

　　資金困局之下，2020年3月23日，愛迪爾發佈了《2020年度非公開發行股票預案》，擬募集資金9.05億元。公司在公告中表示，“本次發行完成後，實際控制人蘇日明先生和狄愛玲女士及其一致行動人的股份將被稀釋，公司股權結構相對分散，可能導致公司變更為無實際控制人、無控股股東狀態。”如此表述似乎有點“飲鴆止渴”的味道，然而，資金缺乏的愛迪爾似乎也顧不了那麼多了。

　　值得注意提，截至預案發佈，其尚無確定的發行對象，也就是説，其距離成功募集資金還有很長的路要走，在當前嚴峻狀況之下，愛迪爾能否順利募集到資金，很值得投資者關注。

　　董秘、證券事務代表雙雙辭職，信披問題惹人擔憂

　　2019年以來，愛迪爾高級管理人員也在頻頻更換，尤其在近期，公司的董秘和證券事務代表雙雙辭職，這對於資訊披露方面屢出問題的愛迪爾來説，是很令人擔憂的。

　　先是朱新武于2019年4月25日辭去了公司董事會秘書一職，由孫海龍接任。然而在孫海龍接任還不到一年，其于2020年2月17日也提出申請，一併辭去董事會秘書和副總裁的職務，並且在辭職後不再擔任公司任何職務。此後不久，2020年3月6日，愛迪爾的證券事務代表王優也提交了書面辭職報告，申請辭去相關職務，辭職後不再擔任公司任何職務。至此，愛迪爾的董秘和證券事務代表雙雙辭職。

　　除此之外，2019年以來，愛迪爾還有很多高管也向公司遞交了辭呈。如2019年4月25日與朱新武同時辭職的就有愛迪爾的財務負責人李城峰，其辭去了財務負責人職務，由鮑俊芳接任。

　　同年7月31日，愛迪爾又有三名高管辭職：其中苗志國申請辭去公司董事、執行總裁、提名委員會委員職務；蘇永明申請辭去公司董事、副總裁職務；蘇啟皓申請辭去公司董事、副總裁職務。兩個月後的9月30日，蘇日明申請辭去公司總裁職務，其辭職後仍擔任公司董事長；朱新武先生申請辭去公司副董事長職務，其辭職後仍擔任公司董事。

　　愛迪爾部分高管的辭職，不排除是其內部人員調整的可能，但對於董秘、證券事務代表等人員的辭職，則有點是雪上加霜了。要知道，了解上市公司最重要的渠道是上市公司及時、完整、準確的資訊披露，信披也是上市公司需要遵守的重要規則，然而從愛迪爾以往歷史來看，其信披問題卻是頻頻發生的。

　　2016年，愛迪爾參股公司珍迪美發生關聯交易5618.47萬元，佔其2015年度經審計凈資産的5.92%，然而愛迪爾卻並未及時按照相關規定履行審批程式並披露上述關聯交易，直至2017年3月29日才經董事會審議後提交股東大會審議並對外披露。這違反了《股票上市規則(2014年修訂)》相關規定，於是2017年4月12日，交易所中小板公司管理部向其下發了監管函。

　　對此，上市公司也發佈整改措施表示，公司對上述問題高度重視，相關責任人召開會議討論出現此次錯誤的原因，認真學習了相關規定並總結了教訓，確認之後嚴格按照法律、法規和《股票上市規則》《上市公司資訊披露管理辦法》等的規定，規範運作，依法合規履行資訊披露義務……不斷建立和完善企業內部控制制度，提高相關人員的業務水準，提升公司資訊披露品質。然而在企業的實際經營過程中，愛迪爾卻是説一套，做一套，在資訊披露方面，仍然置相關規則于不顧，我行我素。

　　2017年8月7日，愛迪爾召開董事會，審議通過使用不超過2億元閒置募集資金暫時補充流動資金。2018年6月25日，其在未歸還上述募集資金的情況下召開董事會，審議通過增加不超過1.8億元閒置募集資金暫時補充流動資金。同年8月6日，其將上述2億元歸還至募集資金專項賬戶，同時，在未歸還增加的1.8億元募集資金的情況下召開董事會，再次使用不超過2億閒置募集資金暫時補充流動資金。因而也再次違反了交易所相關規定。2019年12月2日，交易所再次向其下發了監管函。

　　此外，愛迪爾于2018年10月29日披露2018年第三季度報告，蘇永明作為公司董事及高級管理人員，在公司2018年第三季度報告披露前30日內，分別於10月16日、17日因質押平倉減持公司股份合計199.98萬股，成交金額合計967.12萬元。同時，蘇永明作為公司持股5%以上股東，未提前15個交易日向交易所報告並預先披露減持計劃，違反了相關規定，2018年11月2日，交易所中小板公司管理部對蘇永明下發了監管函。

　　屢教不改，屢遭監管，説明愛迪爾在資訊披露方面是存在很大問題的，同時也説明其管理方面存在不少的漏洞。從公司表現出來的財務狀況來看，董秘和證券事務代表的相關工作恐怕也不好開展，而這也或許是其董秘和證券事務代表選擇辭職的重要原因之一吧！(本文刊發于4月11日《紅週刊》)