目前法規制度規定董監高不能自定薪酬,同理董事會也無權為董事會名譽主席擅定薪酬,不能把公司利益作為人情奉送。
近日,萬科創始人、董事會名譽主席王石在某節目坦稱自己“退休金”超過1000萬,秒殺A股99%上市公司現任董事長及高級管理人員,引起市場熱議。
2017年6月萬科董事會審議通過了相關議案,萬科為充分肯定王石過去33年對公司做出的不可替代的貢獻,董事會委任王石為董事會名譽主席;王石作為名譽主席,不是公司的董監高,不參與公司治理。根據萬科《2018年度社會責任報告》,2018年王石的工作主要是為教育扶貧出力、出席氣候大會、宣傳垃圾分類,並擔任了萬科的法人。
除了萬科,還有其他一些上市公司在公司章程中也明確可設董事會名譽主席,其職責定位稍有差異,有的名譽董事長履行公司對外交流、傳播公司文化等職能;有的可列席董事會會議,甚至可就公司重大經營問題提出建議和質詢。
名譽董事是指一些法律上不被承認的董事、無實權,而名譽董事長(或董事會名譽主席)一般由公司創始人、前任董事長等擔任,總體來看,目前法律法規對這些虛職的職責定位、權利義務還缺乏規定,甚至可稱為“三不管”的灰色區域,眼下還主要由上市公司實施自治。
一些上市公司規定董事會名譽主席的薪酬由董事會決定,這個自治權力或許過大。王石的工作量、工作完成品質,是否配得上1000萬元以上年薪,是否不管工作好壞都可旱澇保收,值得關注。
按規定,上市公司董監高薪酬應與績效掛鉤。《上市公司治理準則》第56條規定,董事和高管績效評價由董事會或其下設的薪酬與考核委員會負責組織。該《準則》第60條規定,董事、監事報酬事項由股東大會決定;在董事會或者薪酬與考核委員會對董事個人進行評價或討論其報酬時,該董事應當回避。王石作為名譽董事長,不屬董監高,那麼上述對董監高的薪酬決定機制或許就不再管用,正因為存在制度空白、缺乏制度遵循,或許也無所謂績效考核,千萬年薪唾手可得。
王石享受千萬元以上年薪的豐厚待遇,或許不是因為現在的工作貢獻有多大,而是基於名譽主席這個頭銜、基於歷史上對萬科“不可替代”的貢獻;但筆者認為,董監高歷史上的貢獻,已在以前的薪酬獎勵中有所體現。
上市公司董監高、員工和股東一樣,都是財富的創造者,必須妥善處理好兩者利益關係的平衡。目前法規制度規定董監高不能自定薪酬,同理董事會也無權為董事會名譽主席擅定薪酬,不能把公司利益作為人情奉送。建議儘快完善相關制度,覆蓋規範灰色區域。股東大會是公司最高權力機關,可規定,應由股東大會來決議是否設立董事會名譽主席、明確其權利與義務、決定其薪酬水準。
(責任編輯:趙金博)