巨虧10億 董事意見相左收監管函 鹿港文化“賣身”或難成

　　中國網財經4月30日訊(記者裏豫 鄧玉蕊)日前，鹿港文化披露2019年年報公告稱，公司2019年實現營業總收入30.4億，同比下降36.5%，實現歸母凈利潤-9.7億，公司由盈轉虧，凈利潤大幅下調1821.65%。

　　與年報同天披露的還有上交所下發的監管工作函和股權裝讓協議的後續進展，兩份文件同樣指向鹿港文化“賣身”計劃並不順利。

　　年報巨虧 董事發表不同意意見收監管函

　　4月28日，鹿港文化披露2019年年報稱，公司2019年實現營業總收入30.4億，同比下降36.5%，實現歸母凈利潤-9.7億，公司由盈轉虧，凈利潤大幅下調1821.65%。

　　公司解釋稱，受影視大環境影響，公司影視板塊子公司天意影視、世紀長龍、互聯影視報告期內分別虧9578.91萬元、3.53億元、2.14億元,三家影視公司合計虧損6.63億元，主要原因是對這三家影視公司分別計提了資産減值天1.02億元、2.37億元、2.16億元。除此之外，鹿港文化還分別對天意影視、世紀長龍計合計提商譽減值準備3.40億元。

　　值得注意的是，在公告披露前一天，鹿港文化董事吳毅對該份年報發表了不同意的意見，同時在關於年報決議的董事會上，吳毅也並沒有出現。

　　吳毅稱，天意影視2019年的審計工作尚未完成，而且天意影視的財務狀況與經營成果對鹿港文化的年度報告具有重大影響。因此暫無法對鹿港文化2019年年度報告的真實性、準確性、完整性以及不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏等事項發表意見。

　　鹿港文化對此表示，公司聘請公證天業擔任本公司2019年度審計機構及內部控制審計機構。公證天業于2019年12月18 日與公司開始審計溝通，于2020年4月26日結束年度審計工作，期間前往天意影視北京辦公室進行現場審計工作。公證天業出具了蘇公W[2020]A630審計報告，並提到“獲取的審計證據是充分、適當的，為發表審計意見提供了基礎。” 鹿港文化還表示，公司全體董事除吳毅外，均簽署書面確認意見。

　　這一事件引起了上交所的關注。在年報披露當日，上交所就火速下發監管工作函。上交所的監管重點集中在，吳毅應當對公司年度報告發表明確意見，並應就其所稱天意影視尚未完成審計工作提供明確依據。公司董事會及全體董事(除吳毅外)、監事應説明前期就此事的溝通情況，並明確公司的年度報告是否需要修正。同時公司年審會計師應明確説明對天意影視所履行的審計程式是否合規，獲取的審計證據是否充分，審計意見是否準確。吳毅就年報出具了書面確認意見並提出了上述異議，但其未參加董事會，請公司及吳毅分別説明該次董事會議是否依法合規履行了相應的召開程式並形成有效決議。

　　業績補償或未達成一致

　　實際上，吳毅除了是上市公司董事外，還是新餘上善若水資産管理有限公司及其實際控制人，天意影視被鹿港文化收購後，仍擔任天意影視總經理一職。2015年-2017年，鹿港文化以現金收購及增資的形式，從吳毅控制的新餘上善若水獲得天意影視合計96%的股權，共計支付6.12億元。

　　該筆收購伴隨著業績補償，天意影視前兩年均完成了業績目標，但2019年實現凈利潤為-9578.91萬元，産生虧損，業績承諾完成率僅為36.63%。按照協議，天意影視應當履行現金賠償義務。

　　但此前鹿港文化為了避免對上市公司業績造成拖累，將天意影視47%股權作價4.09億元回售給新餘上善若時，曾提出業績承諾豁免，其中提到股權轉讓完成後，新餘上善若水、吳毅不再承擔 2019 年業績承諾補償責任。同時，鹿港文化此前向天意影視及其子公司提供借款本金及利息共計 10.58 億元，根據雙方的投資約定，這些借款將分五年還清，並以天意投資的應收賬款為質押。

　　對於此次交易，上交所曾對鹿港文化下發問詢函，質疑豁免業績補償的合理性，是否損害上市公司利益，以及應收賬款收回的可能性等等。而鹿港文化自去年12月發佈延期回復的公告後，至今未回復該函件。

　　而在本次年報披露中，鹿港文化又表示，公司與新餘上善水、吳毅的業績補償事宜及具體業績補償方案還在商討之中。公司將在規定的時間內按要求商定詳細可行的補償方案。

　　雖然鹿港文化還未對吳毅此次對年報出據不同意意見做出具體回復，但從此前的種種跡象來看，雙方或許對天意影視的業績補償未達成一致條件。

　　“賣身”或難成 再收關注函

　　年報披露同日，鹿港文化還公佈了《股份轉讓框架協議》、《股份轉讓框架協議之補充協議》後續進展公告。

　　2019年11月22日，鹿港文化實控人錢文龍及主要股東繆進義等與淮北建投簽訂框架協議，擬將上市公司5.11%的股份轉讓給淮北建投，並將15.43%的表決權委託給後者。委託期限為最晚至2019年12月31日。但因相關協議細節未確定，又將簽署正式股權轉讓協議的最晚期限延長至2020年6月30日。

　　在最新公佈的進展中，鹿港文化提到2019年公司影視業務受行業整體發展環境影響，出現較大幅度虧損，公司相關資産和商譽發生較大程度減值，淮北建投建議公司剝離或妥善處置影視資産，而目前公司處置相關資産難度較大，因此淮北市相關部門正在對公司的影視業務風險進行謹慎評估，對收購公司控股權事宜尚未達成一致意見。

　　中國網財經記者注意到，雙方未能達成一致的原因是此前鹿港文化與淮北建投簽署《股份轉讓框架協議》時附有前置條件。其中提到，標的公司及甲方已經以書面形式向乙方充分、真實、完整披露標的公司的資産、負債、權益、對外擔保以及與本框架協議有關的全部資訊。乙方已經完成對標的公司的盡職調查並且調查結果滿意。本次交易取得政府部門和交易雙方所有相關的同意和批准，包括但不限于乙方或其下屬子公司董事會、相關政府部門及國有資産監督管理機構批准。

　　鹿港文化還表示，如在2020年6月30日 前股權轉讓雙方未簽署正式的股權轉讓協議，屆時《股份轉讓框架協議》約定的前提條件未滿足，則本次股權轉讓事宜將終止。因此鹿港文化對於影視資産的處理能否讓淮北建投獲得滿意或許是本次交易成功的關鍵點。

　　而此前不久，上交所就本次股權轉讓協議對鹿港文化下發了問詢函。要求公司解釋發佈的股權轉讓暨實際控制人擬變更的提示公告，説明非公開發行和實際控制人擬變更是否為所有交易等。

　　2019年鹿港文化發佈股權轉讓暨實際控制人擬變更的提示公告稱公司與淮北建投簽署股權轉讓相關框架協議及表決權委託協議。而後今年4月15日，鹿港文化又再度披露非公開發行預案，其中的發行對象之一就是淮北建投的子公司淮北中心湖帶。上交所要求公司説明非公開發行和實際控制人擬變更是否為所有交易，是否互為交易前提等。

　　此外，在前期公司實控人已與淮北建投簽署《股權轉讓框架協議》的情況下，淮北中心湖帶在本次非公開發行中獲得股份表決權(佔比10.85%)未與前期淮北建投擬受讓股份及表決權(合計佔當時公司總股本的25.64%)合併計算的原因、主要考慮及是否合規。而且，公司將本次非公開發行對象淮北中心湖帶認定為戰略投資者而非實控人(或其一致行動人)是否準確，與前期資訊披露是否矛盾。

　　另外，結合鹿港文化此前發佈的公告可知，包括廖進義在內的主要股東在前次股權轉讓框架協議中已明確，擬將包括廖進義在內的主要股東持有股份的表決權不可撤銷的委託給淮北建投。但是，4月15日的公告中，股東繆進義卻將其持有的5.32%股份表決權無條件委託給公司實控人錢文龍。上交所同樣要求對此做出解釋。