金科文化63億商譽潰堤：巨虧24億 股東頻繁質押、減持欲離場？

　　中國網財經4月28日訊(記者李冰岩 裏豫)4月27日晚間，金科文化(300459.SZ)稱公司收到了浙江證監局下發的通知，將對公司開展現場檢查，檢查時間為5-6月份，要求公司董事長、董秘、財務負責人到場配合檢查，同時要求公司審計機構相關項目負責人攜帶工作底稿等有關材料在檢查期間配合調查。

　　與該檢查通知同時發佈的，還有實控人朱志剛及其一致行動人的減持計劃。

　　自2015年上市以來，通過頻繁並購，金科文化完成了從化工行業到遊戲行業的轉型，但也留下了巨大隱患。

　　以超過82億元代價“吞下”的數家公司給金科文化的業績和資産帶來了跨越式發展，同時也帶來了63億元的鉅額商譽和高達近40億元的有息負債。鉅額商譽和公司當期凈資産的比例已經高達87.81%。

　　隨著近期多家上市公司商譽減值爆雷，金科文化也沒能逃過此劫，公司預計2019年預虧損24億元，主要原因是計提商譽減值、應收賬款壞賬準備、長期股權投資減值以及無形資産減值損失。

　　股東大比例質押 減持不斷

　　金科文化的實控人朱志剛及其一致行動人披露了最新的減持計劃，計劃自4月27日起十五個交易日後的未來6個月內合計減持不超過210,337,683股，佔公司總股本比例6%。

　　2019年11月21日-2020年2月7日期間，朱志剛及其一致行動人(包括金科控股、朱志剛及朱陽土等)已通過集中競價交易方式減持公司股份約3505.57萬股，合計減持數量已達到公司總股本的1%。

　　去年以來，金科文化的現任董事長、總經理王健及實控人朱志剛密集披露了減持套現計劃。

　　3月30日，王健在深圳證券交易所通過大宗交易方式減持230萬股，股份減少0.07%，權益變動後持股比例為13.3%。本次減持股份均價為3.04元/股，本次減持套現699.2萬元。

　　王健在深圳證券交易所通過大宗交易方式減持630萬股，股份減少0.18%，權益變動後持股比例為15.31%。本次減持股份均價為3.03元/股，本次減持套現1908.9萬元。

　　除了減持外，公司大股東的股權已經被大比例質押。2019年三季報顯示，王健為金科文化的第一大股東，也是持股數最多的個人股東。其持股數量為5.81億股，佔公司總股本的16.39%，截至三季度末，其所持股份幾乎全部質押。金科文化的第二大股東為金科集團，持股數量為5.15億股，佔總股本的14.55%，質押數量為5.13億股，佔其所持有股份的的99.61%。

　　金科文化的實際控制人朱志剛為金科文化的第三大股東，以個人名義直接持有上市公司4.24億股股份，質押比例為89.86%。

　　紹興上虞朱雀股權投資合夥企業(有限合夥)(下稱上虞朱雀)持有金科文化3.51億股，佔總股本的9.91%，其持有的股權已經全部質押。天眼查數據顯示，上虞朱雀成立於2017年7月，對外投資僅金科文化一家，最近一筆質押發生在10月26日。上虞朱雀的股東中包括菜鳥網路前CEO、銀泰商業創始人、資本大佬沈國軍。

　　高比例質押在股價持續下行的情況下，容易觸及平倉線，十分考驗股東的資本實力。

　　高溢價並購苦果：鉅額減值導致2019年虧損24億

　　根據金科文化披露的2019年業績預告顯示，預計2019年將虧損24億元，主要原因是計提商譽減值、應收賬款壞賬準備、長期股權投資減值以及無形資産減值損失。

　　值得注意的是，在2019年半年報問詢中，監管層就曾詢問過金科文化並購標的是否存在商譽減值情況，但當時公司看似“信心滿滿”，對此予以否認。可僅僅過去半年，公司就“改口”商譽出現大幅減值，如此快速變臉實在令人疑惑。

　　金科文化成立於2007年，2015年5月，作為“氧係漂白助劑SPC領域的龍頭企業”在創業板上市，主要的客戶為各大洗衣粉品牌，是一家標準的化工企業，彼時金科文化還叫做浙江金科。

　　上市後兩個月，浙江金科便開始了頻繁的資本運作。在收購吉昌化學5個月後，浙江金科著手收購杭州哲信資訊技術有限公司(下稱杭州哲信)，計劃將其網際網路手遊平臺業務置入，自此開始了轉型之路。

　　與很多公司一樣，金科文化的轉型主要是通過並購實現的，但收購帶來了短期業績和資産的跨越式發展，同時也帶來了63億元的鉅額商譽和高達近40億元的有息負債。

　　截止2019年三季度，金科文化賬面上的商譽累計達到62.61億元，佔公司當期凈資産的比例高達87.81%。如果並購公司業績出現“差池”，商譽減值將會大幅度吞噬上市公司利潤。

　　公開資訊顯示，金科文化的商譽主要來自於收購杭州哲信、每日給力、Outfit7這三家公司。截止2018年末，杭州哲信對應的商譽金額為23.2億元、每日給力對應的商譽金額為2.7億元、Outfit7為36.51億元。

　　因為收購金額巨大，在收購三家公司時都做了業績承諾，杭州哲信于2018年“非常精準地”完成了業績對賭期中的承諾：其2016年-2018年扣非凈利潤分別達到1.92億元、2.38億元、3.36億元，累計完成承諾盈利的109.41%。

　　Outfit7完成業績承諾也如杭州哲信一樣“精準”。2017年度Outfit7經審計的扣非凈利潤0.78億歐元。2018年度扣非凈利潤0.93億歐元。截至2018年12月31日，累計完成承諾盈利的100.59%。

　　對於每日給力來説，在收購完成第一年就“業績爽約”，承諾2017年凈利潤2500萬元，當年僅實現凈利潤2289.85萬元。2018年每日給力超額完成業績，累計完成率為114.49%。

　　即將披露財報的2019年是每日給力、Outfit7業績對賭期的最後一年，對於金科文化而言，2019年的財報至關重要。不過，原本計劃4月27日披露的2019年年報已被金科文化延期至4月30日。