南大光電收監管函 未及時披露收購北京科華所涉業績承諾

　　中國網財經2月26日訊 深交所日前發佈了關於對江蘇南大光電材料股份有限公司(簡稱南大光電或公司；證券代碼：300346)的監管函。

　　2015年9月15日，南大光電披露公告擬使用超募資金通過購買及增資方式取得北京科華微電子材料有限公司(以下簡稱“北京科華”)31.39%股權，合計投資12,272萬元。11月24日，公司與北京科華原股東共同簽署了《中外合資經營企業合同》，並在合同附件中與美國MengTech公司、杭州誠和創業投資有限公司就北京科華的經營業績承諾及補償進行了約定。南大光電未及時披露前述業績承諾及補償合同，也未在定期報告中專項披露有關業績承諾的履行情況，直至2019年6月26日才補充披露。

　　南大光電的上述行為違反了深交所《創業板股票上市規則(2014年修訂)》《創業板股票上市規則(2018年11月修訂)》第1.4條、第2.1條、第7.7條、第11.11.1條的相關規定。深交所指出，公司董事會要充分重視上述問題，吸取教訓，及時整改，杜絕上述問題的再次發生。

　　《創業板股票上市規則(2014年修訂)》第1.4條：創業板上市公司(以下簡稱“上市公司”)及其董事、監事、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人等自然人、機構及其相關人員，以及保薦機構及其保薦代表人、證券服務機構及其相關人員應當遵守法律、行政法規、部門規章、規範性文件、本規則和本所發佈的細則、指引、通知、辦法、備忘錄等相關規定(以下簡稱“本所其他相關規定”)，誠實守信，勤勉盡責。

　　《創業板股票上市規則(2014年修訂)》第2.1條：上市公司及相關資訊披露義務人應當根據法律、行政法規、部門規章、規範性文件、本規則以及本所其他相關規定，及時、公平地披露所有對公司股票及其衍生品種交易價格可能産生較大影響的資訊(以下簡稱“重大資訊”)，並保證所披露的資訊真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　《創業板股票上市規則(2014年修訂)》第7.7條：上市公司按照本規則7.3條或者7.4條規定履行首次披露義務後，還應當按照以下規定持續披露有關重大事件的進展情況：

　　(一)董事會、監事會或者股東大會就已披露的重大事件作出決議的，應當及時披露決議情況；

　　(二)公司就已披露的重大事件與有關當事人簽署意向書或者協議的，應當及時披露意向書或者協議的主要內容；

　　上述意向書、協議的內容或者履行情況發生重大變更、被解除、終止的，應當及時披露變更、被解除、終止的情況和原因；

　　(三)已披露的重大事件獲得有關部門批准或者被否決的，應當及時披露批准或者否決情況；

　　(四)已披露的重大事件出現逾期付款情形的，應當及時披露逾期付款的原因和相關付款安排；

　　(五)已披露的重大事件涉及主要標的尚待交付或者過戶的，應當及時披露有關交付或者過戶事宜；

　　超過約定的交付或者過戶期限三個月仍未完成交付或者過戶的，應當及時披露未如期完成的原因、進展情況和預計完成的時間，並在此後每隔三十日公告一次進展情況，直至完成交付或者過戶；

　　(六)已披露的重大事件出現可能對公司股票及其衍生品種交易價格産生較大影響的其他進展或者變化的，應當及時披露事件的進展或者變化情況。

　　《創業板股票上市規則(2014年修訂)》第11.11.1條：上市公司和相關資訊披露義務人應當嚴格遵守承諾事項。公司應當及時將公司承諾事項和相關資訊披露義務人承諾事項單獨摘出報送本所備案，同時在本所指定網站上單獨披露。

　　公司應當在定期報告中專項披露上述承諾事項的履行情況。如出現公司或者相關資訊披露義務人不能履行承諾的情形，公司應當及時披露具體原因和董事會擬採取的措施。

　　《創業板股票上市規則(2018年11月修訂)》第1.4條：發行人、創業板上市公司(以下簡稱“上市公司”)及其董事、監事、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人、重大資産重組有關各方等自然人、機構及其相關人員，以及保薦機構及其保薦代表人、證券服務機構及其相關人員應當遵守法律、行政法規、部門規章、規範性文件、本規則和本所發佈的細則、指引、通知、辦法、備忘錄等相關規定(以下簡稱“本所其他相關規定”)，誠實守信，勤勉盡責。

　　《創業板股票上市規則(2018年11月修訂)》第2.1條：上市公司及相關資訊披露義務人應當根據法律、行政法規、部門規章、規範性文件、本規則以及本所其他相關規定，及時、公平地披露所有對公司股票及其衍生品種交易價格可能産生較大影響的資訊(以下簡稱“重大資訊”)，並保證所披露的資訊真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　《創業板股票上市規則(2018年11月修訂)》第7.7條：上市公司按照本規則7.3條或者7.4條規定履行首次披露義務後，還應當按照以下規定持續披露有關重大事件的進展情況：

　　(一)董事會、監事會或者股東大會就已披露的重大事件作出決議的，應當及時披露決議情況；

　　(二)公司就已披露的重大事件與有關當事人簽署意向書或者協議的，應當及時披露意向書或者協議的主要內容；上述意向書、協議的內容或者履行情況發生重大變更、被解除、終止的，應當及時披露變更、被解除、終止的情況和原因；

　　(三)已披露的重大事件獲得有關部門批准或者被否決的，應當及時披露批准或者否決情況；

　　(四)已披露的重大事件出現逾期付款情形的，應當及時披露逾期付款的原因和相關付款安排；

　　(五)已披露的重大事件涉及主要標的尚待交付或者過戶的，應當及時披露有關交付或者過戶事宜；超過約定的交付或者過戶期限三個月仍未完成交付或者過戶的，應當及時披露未如期完成的原因、進展情況和預計完成的時間，並在此後每隔三十日公告一次進展情況，直至完成交付或者過戶；

　　(六)已披露的重大事件出現可能對公司股票及其衍生品種交易價格産生較大影響的其他進展或者變化的，應當及時披露事件的進展或者變化情況。

　　《創業板股票上市規則(2018年11月修訂)》第11.11.1條：上市公司和相關資訊披露義務人應當嚴格遵守承諾事項。公司應當及時將公司承諾事項和相關資訊披露義務人承諾事項單獨摘出報送本所備案，同時在本所指定網站上單獨披露。公司應當在定期報告中專項披露上述承諾事項的履行情況。如出現公司或者相關資訊披露義務人不能履行承諾的情形，公司應當及時披露具體原因和董事會擬採取的措施。

　　以下為原文：

　　關於對江蘇南大光電材料股份有限公司的監管函

　　創業板監管函〔2020〕第21號

　　2015年9月15日，你公司披露公告擬使用超募資金通過購買及增資方式取得北京科華微電子材料有限公司(以下簡稱“北京科華”)31.39%股權，合計投資12,272萬元。11月24日，你公司與北京科華原股東共同簽署了《中外合資經營企業合同》，並在合同附件中與美國MengTech公司、杭州誠和創業投資有限公司就北京科華的經營業績承諾及補償進行了約定。你公司未及時披露前述業績承諾及補償合同，也未在定期報告中專項披露有關業績承諾的履行情況，直至2019年6月26日才補充披露。

　　你公司的上述行為違反了本所《創業板股票上市規則(2014年修訂)》《創業板股票上市規則(2018年11月修訂)》第1.4條、第2.1條、第7.7條、第11.11.1條的相關規定。請你公司董事會充分重視上述問題，吸取教訓，及時整改，杜絕上述問題的再次發生。

　　我部提醒你公司：上市公司必須按照國家法律、法規、本所《創業板股票上市規則》等的規定，認真和及時地履行資訊披露義務。上市公司董事會全體成員必須保證資訊披露內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並就其保證承擔個別和連帶的責任。

　　特此函告。

　　創業板公司管理部

　　2020年2月25日