達華智慧及前董事長被警示 5.725億債務違約未及時披露

　　中國網財經1月20日訊 福建證監局近日發佈了關於對福州達華智慧科技股份有限公司(簡稱“達華智慧”證券代碼：002512)採取出具警示函措施的決定。經查，達華智慧存在以下問題：

　　一、未及時披露重大股權轉讓進展情況

　　2018年6月15日，達華智慧公告擬向珠海晟則投資管理中心(有限合夥)(以下簡稱珠海晟則)轉讓持有的潤興融資租賃有限公司(以下簡稱潤興租賃)40%的股權，交易價格在9億元至15億元之間。9月27日，達華智慧與珠海晟則簽訂《股權轉讓協議》，交易價格確定為12.4億元人民幣。潤興租賃2017年度實現營業收入10.92億元、凈利潤4.83億元，分別佔達華智慧2017年度經審計營業收入的12.64%和凈利潤的112.98%。2018年11月20日和2019年2月22日，達華智慧分別與珠海晟則簽訂關於《轉讓協議之補充協議》和《轉讓協議之補充協議二》，同時分別與珠海晟則、潤興租賃簽訂《債務承擔三方協議》和《債務承擔三方協議補充協議》。

　　《股權轉讓協議之補充協議》《債務承擔三方協議》的簽訂日期為2018年11月20日，但達華智慧遲至2018年11月27日才披露；《股權轉讓協議補充協議二》《債務承擔三方協議補充協議》的簽訂日期為2019年2月22日，但達華智慧遲至2019年3月12日才披露。

　　二、未及時披露未能清償到期重大債務的違約事項

　　達華智慧2018年年報披露了向參股公司潤興租賃、中國民生銀行股份有限公司(潤興租賃委託貸款)的借款發生違約，共計5.725億元。其中，達華智慧向潤興租賃的借款共計4.725億元，分為1億元、1億元、2.725億元三筆，逾期日期分別為2018年8月29日、2018年9月4日、2018年9月22日；達華智慧向中國民生銀行股份有限公司借款共計1筆，金額1億元，逾期日期為2018年11月1日。

　　截至2018年9月22日，上述借款累計違約金額已達4.725億元，佔達華智慧2017年度經審計凈資産的16.16%。截至2018年11月1日，上述借款累計違約金額已達5.725億元，佔達華智慧2017年度經審計凈資産的19.57%。達華智慧重大債務違約事項可能對股票交易價格産生較大影響，但未及時履行資訊披露義務，遲至2019年4月30日以定期報告替代臨時報告披露。

　　三、未及時披露訂立重要合同

　　2015年3月至2017年10月，達華智慧與江陰紫光軟體有限公司等8名交易對手方簽署股權轉讓協議，收購卡友支付服務有限公司(以下簡稱卡友支付)100%股權，相關股權轉讓款均已支付。2018年3月11日，達華智慧第三屆董事會第二十九次會議審議通過了將公司持有的卡友支付100%股權以7.38億元價格轉讓給南京銘朋資訊科技有限公司(以下簡稱南京銘朋)的決議。達華智慧實際上在2017年7月1日已與南京銘朋達成轉讓卡友支付100%股權的意向，並移交了卡友支付的經營管理權，涉及合同金額7.38億元佔達華智慧2016年度經審計凈資産的26.42%，但達華智慧未及時披露該事項。

　　四、可供出售金融資産減值計提依據不充分且未及時披露

　　2015年5月，達華智慧與國廣東方網路(北京)有限公司、王洪勝等三方發起設立環球智達科技(北京)有限公司(以下簡稱環球智達)。經歷次增資後，自2017年1月1日起，達華智慧對環球智達累計出資6,000萬元持有其19.0638%股份。達華智慧在未履行內部審批決策程式的情況下對環球智達的投資全額計提了6,000萬的減值準備並在2018年半年報予以披露。達華智慧未能提供環球智達存在減值跡象的充分證據材料，該筆減值佔達華智慧2017年度經審計凈利潤的35.04%。同時，達華智慧對上述大額資産減值也未及時履行臨時資訊披露義務。

　　達華智慧的上述行為導致相關披露資訊違反了《上市公司資訊披露管理辦法》第二條第一款的規定。根據《上市公司資訊披露管理辦法》第五十九條的規定，福建證監局決定對達華智慧採取出具警示函的行政監管措施。

　　此外，福建證監局指出，蔡小如作為達華智慧時任董事長、陳融聖作為時任總經理、劉鐵鷹作為時任財務總監、韓洋作為時任董事會秘書，對達華智慧上述違規行為負有主要責任。根據《上市公司資訊披露管理辦法》第五十九條的規定，決定對三人採取出具警示函的行政監管措施。

　　《上市公司資訊披露管理辦法》第二條第一款規定：資訊披露義務人應當真實、準確、完整、及時地披露資訊，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　《上市公司資訊披露管理辦法》第五十九條規定： 資訊披露義務人及其董事、監事、高級管理人員，上市公司的股東、實際控制人、收購人及其董事、監事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監會可以採取以下監管措施：

　　(一)責令改正；

　　(二)監管談話；

　　(三)出具警示函；

　　(四)將其違法違規、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案並公佈；

　　(五)認定為不適當人選；

　　(六)依法可以採取的其他監管措施。