亞太(集團)會計所及兩會計師收警示函 審計正源股份存多項違規

　　中國網財經12月27日訊 據證監會網站消息，四川證監局發佈關於對亞太(集團)會計師事務所(特殊普通合夥)（以下簡稱亞太(集團)會計所）及註冊會計師陳剛、石華超採取出具警示函措施的決定。四川證監局對亞太(集團)會計所及註冊會計師陳剛、石華超所執行的正源控股股份有限公司(以下簡稱正源股份 證券代碼：600321)2018年度財務報表審計項目(亞會A審字〔2019〕0021號)及內部控制審計報告項目(亞會A專審字〔2019〕0010號)進行了檢查。經查，上述項目執行存在的主要問題如下：

　　一、初步業務活動存在的問題

　　(一)正源股份年度財務報表審計和內控審計業務約定書的簽訂日期為2019年1月23日，晚于業務實際開展日期。上述行為不符合《中國註冊會計師審計準則第1111號——就審計業務約定條款達成一致意見》第六條的相關規定。

　　(二)2018年正源股份向全友傢俬有限公司銷售額達37,600萬元，約佔公司板材業務收入的46%。而審計底稿——業務保持評價表中，對被審計單位是否依賴主要客戶的評價結果為“否”，也未説明理由。上述行為不符合《中國註冊會計師審計準則第1101號——註冊會計師的總體目標和審計工作的基本要求》第二十八條的規定。

　　(三)正源股份存在大額關聯交易等特定交易類型，但審計底稿中未見確定適用於被審計對象特定類別的交易、賬戶餘額或披露的一個或多個重要性水準。上述行為不符合《中國註冊會計師審計準則第1221號——計劃和執行審計工作時的重要性》第十條的規定。

　　二、業務執行階段方面的問題

　　(一)部分審計程式未執行、執行不充分

　　未對正源股份本部外幣賬戶匯率履行核查程式；未對被審計單位全部公司的應收賬款期後回款執行檢查程式；未對其子公司嘉瑞源實業的預收賬款科目執行合同檢查程式；未對正源股份空港工廠收入的真實性履行檢查程式。上述行為不符合《中國註冊會計師審計準則第1131號——審計工作底稿》第十條、《中國註冊會計師審計準則第1301號——審計證據》第十條規定。

　　(二)函證程式執行不到位

　　一是函證控制記錄有誤。如正源股份板橋工廠應收賬款函證底稿中，《應收賬款發函情況表》顯示成都新融貿易有限公司本年無發生額，而《應收賬款明細表》顯示本年發生額6.40萬元，函證內容與明細不符。上述行為不符合《中國註冊會計師審計準則第1131號——審計工作底稿》第十條規定。

　　二是部分函證控制有效性不足。部分親自獲取函證證據的記錄無現場錄影錄影，也未登記對方單位聯繫人電話、地址等資訊；部分郵寄函證缺少發函存根和回函單據。上述行為不符合《中國註冊會計師審計準則第1312號——函證》第十四條的規定。

　　(三)審計證據不完整

　　一是部分審計證據缺失。如正源股份年報對重要訴訟進行了披露而未見相應的審計底稿；正源股份本部底稿中的《長期借款明細表》列示了借款合同、擔保合同索引號，但底稿中未見索引號對應的附件資料。

　　二是部分審計證據不充分。如正源股份本部貨物運輸收入的確認只獲取了與大連弘運糧食和大連良順通供應鏈管理公司的貨物運輸結算協議，缺少對運輸合同、運輸單據、結算發票的檢查記錄。

　　三是部分審計證據與審計結論不一致。正源股份板橋工廠底稿顯示銷售費用存在跨期，審計説明為無異常。

　　上述行為不符合《中國註冊會計師審計準則第1301號——審計證據》第十條的規定。

　　(四)相關控制測試執行不到位或未實施

　　一是相關內控測試結論缺乏依據，對公司重大財務錯報相關的內部控制缺陷未能有效測試及識別。如你所對正源股份“資金運營迴圈—銀行存款及票據管理”控制點測試結論為“收支及時準確入賬”。經查，正源股份2018年登出了4個銀行賬戶，但正源股份未將上述銀行賬戶的大額資金收支流水入賬。

　　二是未對已識別關鍵控制點實施控制測試。如你所根據正源股份“銷售與收款迴圈—了解銷售與收款流程矩陣”，你所識別出“客戶開發”、“確定銷售價格”等5個關鍵控制點，但你所僅對其中“訂立框架協議、合同或者訂單”及“交付和收款”2個控制點實施控制測試，對其餘3個控制點未實施控制測試。

　　三是未獲取有效樣本證據進行控制測試。如你所對聚豐源“採購與付款迴圈—預付應付”控制點測試底稿，所抽選的樣本資料為正源股份的相關會計憑證而非聚豐源的相關樣本。

　　四是未按照相關審計程式及抽樣標準選取樣本進行控制點測試。如你所對正源股份“銷售與收款迴圈控制測試—銷售訂單、合同管理”控制測試底稿中列示擬實施“詢問相關責任部門及業務流程經辦人”、“檢查銷售合同條款是否合理，是否經管理層的有效審核”及“檢查銷售合同資訊是否和銷售訂單資訊一致”等11項內控審計程式，但經查實際實施審計程式僅為6項；對關聯交易內部控制測試底稿中記錄擬實施“詢問關聯交易內部控制管理的流程，了解公司相關會計政策”等11項審計程式，但經查未實施任何審計程式。

　　五是未對已識別偏差執行進一步審計程式。如你所對“銷售與收款迴圈—銷售訂單、合同管理，開票與收入確認，應收賬款管理”以及“資金運營迴圈—費用報銷”等控制點測試發現偏差時，均未見擴大樣本量進行測試。

　　上述行為不符合《中國註冊會計師審計準則第1301號——審計證據》第十條、《中國註冊會計師審計準則第1314號——審計抽樣》第二十一條的相關規定。

　　三、評價控制缺陷方面

　　未見內控缺陷整改情況反饋記錄。如正源股份“2018年內控審計內部控制缺陷匯總表”顯示公司對“關聯交易的報告與披露及其控制”存在較多缺陷(公司未提供關聯方名單、關聯交易資訊記錄、關聯方聲明書、關聯方對賬記錄及關聯交易會計報表、審計委員會對於重大關聯交易情況檢查記錄等)，但未對缺陷進行分類及註明公司後續整改情況。正源股份在自評報告中描述于基準日前對其存在缺陷的控制進行了整改，但未見針對公司已整改情況執行進一步核查程式的相關底稿。

　　上述行為不符合《中國註冊會計師審計準則第1301號——審計證據》第十條、《中國註冊會計師審計準則第1501號——對財務報表形成審計意見和出具審計報告》第十四條的相關規定。

　　四、出具審計報告方面

　　經查，正源股份4個銀行賬戶(已在當年登出)2018年實際發生18筆共91,900萬元的銀行收支均未在財務賬內核算，導致2018年一季報分別少計資産22,661.40萬元、少計負債22,661.40萬元，少計資産錯報金額佔2017年末經審計總資産的6.80%，已超過財務報表內部控制重大缺陷的定量標準。但審計未針對公司有關內部控制進行測試，亞太(集團)會計所及註冊會計師陳剛、石華超發表的內控審計意見仍為標準無保留意見。上述行為不符合《企業內部控制審計指引》(財會[2010]11號)第五條的規定。

　　此外，檢查還發現底稿中記錄的控制測試執行頻率前後不一致、底稿中關於控制缺陷結論不一致、記錄的內控缺陷結論未見對應內控測試底稿、底稿填制錯誤或資訊矛盾等情形，不符合《內部控制審計指引》第三十四條和《中國註冊會計師審計準則第1131號——審計工作底稿》第十條的規定。

　　綜上，亞太(集團)會計所及註冊會計師陳剛、石華超的上述行為不符合《中國註冊會計師執業準則》的有關要求，違反了《上市公司資訊披露管理辦法》(證監會令第40號)第五十二條、第五十三條的規定。按照《上市公司資訊披露管理辦法》第六十五條的規定，四川證監局決定對亞太(集團)會計所及簽字註冊會計師陳剛、石華超採取出具警示函的行政監管措施。

　　《中國註冊會計師審計準則第1111號——就審計業務約定條款達成一致意見》第六條 ：為了確定審計的前提條件是否存在，註冊會計師應當： (一)確定管理層編制財務報表採用的會計準則和相關會計制度 是否適當； (二)獲取管理層認可並理解其責任的審計證據。管理層的責任包括：(一)按照適用的會計準則和相關會計制度的規定編制財務報 表；(二)設計和實施內部控制，使得編制的財務報表不存在由舞弊 或錯誤導致的重大錯報； (三)向註冊會計師提供必要的工作條件。這些必要的工作條件包括允許註冊會計師接觸與編制財務報表相關的所有資訊(如記錄、 文件和其他事項)，向註冊會計師提供審計所需的其他資訊，允許註冊會計師在獲取審計證據時不受限制地接觸其認為必要的內部人員。

　　《中國註冊會計師審計準則第1101號——註冊會計師的總體目標和審計工作的基本要求》第二十八條：在計劃和實施審計工作時，註冊會計師應當保持職業懷疑，認識到可能存在導致財務報表發生重大錯報的情形。

　　《中國註冊會計師審計準則第1221號——計劃和執行審計工作時的重要性》第十條：在制定總體審計策略時，註冊會計師應當確定財務報表 整體的重要性。根據被審計單位的特定情況，如果存在一個或多個特定類別的交易、賬戶餘額或披露，其發生的錯報金額雖然低於財務報 表整體的重要性，但合理預期可能影響財務報表使用者依據財務報表作出的經濟決策，註冊會計師還應當確定適用於這些交易、賬戶餘額或披露的一個或多個重要性水準。

　　《中國註冊會計師審計準則第1131號——審計工作底稿》第十條：如果評估識別出的訴訟或索賠事項存在重大錯報風險， 或者實施的審計程式表明可能存在其他的重大訴訟或索賠事項，註冊 會計師除實施其他審計準則規定的審計程式外，還應當尋求與被審計 單位的外部法律顧問進行直接溝通。註冊會計師應當通過親自寄發由 管理層編制的詢證函，要求外部法律顧問直接與註冊會計師溝通。 如果法律法規禁止被審計單位的外部法律顧問與註冊會計師進 行直接溝通，註冊會計師應當實施替代審計程式。

　　《中國註冊會計師審計準則第1301號——審計證據》第十條：註冊會計師應當根據具體情況設計和實施恰當的審計程式，以獲取充分、適當的審計證據。

　　《中國註冊會計師審計準則第1501號——對財務報表形成審計意見和出具審計報告》第十四條：註冊會計師應當評價財務報表是否恰當提及或説明適用的會計準則和相關會計制度。

　　《中國註冊會計師審計準則第1314號——審計抽樣》第二十四條：註冊會計師應當對下列方面進行評價： (一)樣本結果； (二)使用審計抽樣是否已為註冊會計師針對所測試的總體得出的結論提供合理基礎。

　　《中國註冊會計師審計準則第1501號——對財務報表形成審計意見和出具審計報告》第十四條：註冊會計師應當評價財務報表是否恰當提及或説明適用的會計準則和相關會計制度。

　　《上市公司資訊披露管理辦法》第五十二條：為資訊披露義務人履行資訊披露義務出具專項文件的保薦人、證券服務機構，應當勤勉盡責、誠實守信，按照依法制定的業務規則、行業執業規範和道德準則發表專業意見，保證所出具文件的真實性、準確性和完整性。

　　《上市公司資訊披露管理辦法》第五十三條：註冊會計師應當秉承風險導向審計理念，嚴格執行註冊會計師執業準則及相關規定，完善鑒證程式，科學選用鑒證方法和技術，充分了解被鑒證單位及其環境，審慎關注重大錯報風險，獲取充分、適當的證據，合理髮表鑒證結論。

　　《上市公司資訊披露管理辦法》第六十五條：為資訊披露義務人履行資訊披露義務出具專項文件的保薦人、證券服務機構及其人員，違反《證券法》、行政法規和中國證監會的規定，由中國證監會依法採取責令改正、監管談話、出具警示函、記入誠信檔案等監管措施；應當給予行政處罰的，中國證監會依法處罰。

　　具體如下：

　　關於對亞太(集團)會計師事務所(特殊普通合夥)及註冊會計師陳剛、石華超採取出具警示函措施的決定

　　亞太(集團)會計師事務所(特殊普通合夥)及註冊會計師陳剛、石華超：

　　依據《中華人民共和國證券法》的有關規定，我局對你所執行的正源控股股份有限公司(以下簡稱正源股份)2018年度財務報表審計項目(亞會A審字〔2019〕0021號)及內部控制審計報告項目(亞會A專審字〔2019〕0010號)進行了檢查。經查，上述項目執行存在的主要問題如下：

　　一、初步業務活動存在的問題

　　(一)正源股份年度財務報表審計和內控審計業務約定書的簽訂日期為2019年1月23日，晚于業務實際開展日期。。上述行為不符合《中國註冊會計師審計準則第1111號——就審計業務約定條款達成一致意見》第六條的相關規定。

　　(二)2018年正源股份向全友傢俬有限公司銷售額達37,600萬元，約佔公司板材業務收入的46%。而審計底稿——業務保持評價表中，對被審計單位是否依賴主要客戶的評價結果為“否”，也未説明理由。上述行為不符合《中國註冊會計師審計準則第1101號——註冊會計師的總體目標和審計工作的基本要求》第二十八條的規定。

　　(三)正源股份存在大額關聯交易等特定交易類型，但審計底稿中未見確定適用於被審計對象特定類別的交易、賬戶餘額或披露的一個或多個重要性水準。上述行為不符合《中國註冊會計師審計準則第1221號——計劃和執行審計工作時的重要性》第十條的規定。

　　二、業務執行階段方面的問題

　　(一)部分審計程式未執行、執行不充分

　　未對正源股份本部外幣賬戶匯率履行核查程式；未對被審計單位全部公司的應收賬款期後回款執行檢查程式；未對其子公司嘉瑞源實業的預收賬款科目執行合同檢查程式；未對正源股份空港工廠收入的真實性履行檢查程式。上述行為不符合《中國註冊會計師審計準則第1131號——審計工作底稿》第十條、《中國註冊會計師審計準則第1301號——審計證據》第十條規定。

　　(二)函證程式執行不到位

　　一是函證控制記錄有誤。如正源股份板橋工廠應收賬款函證底稿中，《應收賬款發函情況表》顯示成都新融貿易有限公司本年無發生額，而《應收賬款明細表》顯示本年發生額6.40萬元，函證內容與明細不符。上述行為不符合《中國註冊會計師審計準則第1131號——審計工作底稿》第十條規定。

　　二是部分函證控制有效性不足。部分親自獲取函證證據的記錄無現場錄影錄影，也未登記對方單位聯繫人電話、地址等資訊；部分郵寄函證缺少發函存根和回函單據。上述行為不符合《中國註冊會計師審計準則第1312號——函證》第十四條的規定。

　　(三)審計證據不完整

　　一是部分審計證據缺失。如正源股份年報對重要訴訟進行了披露而未見相應的審計底稿；正源股份本部底稿中的《長期借款明細表》列示了借款合同、擔保合同索引號，但底稿中未見索引號對應的附件資料。

　　二是部分審計證據不充分。如正源股份本部貨物運輸收入的確認只獲取了與大連弘運糧食和大連良順通供應鏈管理公司的貨物運輸結算協議，缺少對運輸合同、運輸單據、結算發票的檢查記錄。

　　三是部分審計證據與審計結論不一致。正源股份板橋工廠底稿顯示銷售費用存在跨期，審計説明為無異常。

　　上述行為不符合《中國註冊會計師審計準則第1301號——審計證據》第十條的規定。

　　(四)相關控制測試執行不到位或未實施

　　一是相關內控測試結論缺乏依據，對公司重大財務錯報相關的內部控制缺陷未能有效測試及識別。如你所對正源股份“資金運營迴圈—銀行存款及票據管理”控制點測試結論為“收支及時準確入賬”。經查，正源股份2018年登出了4個銀行賬戶，但正源股份未將上述銀行賬戶的大額資金收支流水入賬。

　　二是未對已識別關鍵控制點實施控制測試。如你所根據正源股份“銷售與收款迴圈—了解銷售與收款流程矩陣”，你所識別出“客戶開發”、“確定銷售價格”等5個關鍵控制點，但你所僅對其中“訂立框架協議、合同或者訂單”及“交付和收款”2個控制點實施控制測試，對其餘3個控制點未實施控制測試。

　　三是未獲取有效樣本證據進行控制測試。如你所對聚豐源“採購與付款迴圈—預付應付”控制點測試底稿，所抽選的樣本資料為正源股份的相關會計憑證而非聚豐源的相關樣本。

　　四是未按照相關審計程式及抽樣標準選取樣本進行控制點測試。如你所對正源股份“銷售與收款迴圈控制測試—銷售訂單、合同管理”控制測試底稿中列示擬實施“詢問相關責任部門及業務流程經辦人”、“檢查銷售合同條款是否合理，是否經管理層的有效審核”及“檢查銷售合同資訊是否和銷售訂單資訊一致”等11項內控審計程式，但經查實際實施審計程式僅為6項；對關聯交易內部控制測試底稿中記錄擬實施“詢問關聯交易內部控制管理的流程，了解公司相關會計政策”等11項審計程式，但經查未實施任何審計程式。

　　五是未對已識別偏差執行進一步審計程式。如你所對“銷售與收款迴圈—銷售訂單、合同管理，開票與收入確認，應收賬款管理”以及“資金運營迴圈—費用報銷”等控制點測試發現偏差時，均未見擴大樣本量進行測試。

　　上述行為不符合《中國註冊會計師審計準則第1301號——審計證據》第十條、《中國註冊會計師審計準則第1314號——審計抽樣》第二十一條的相關規定。

　　三、評價控制缺陷方面

　　未見內控缺陷整改情況反饋記錄。如正源股份“2018年內控審計內部控制缺陷匯總表”顯示公司對“關聯交易的報告與披露及其控制”存在較多缺陷(公司未提供關聯方名單、關聯交易資訊記錄、關聯方聲明書、關聯方對賬記錄及關聯交易會計報表、審計委員會對於重大關聯交易情況檢查記錄等)，但未對缺陷進行分類及註明公司後續整改情況。正源股份在自評報告中描述于基準日前對其存在缺陷的控制進行了整改，但未見針對公司已整改情況執行進一步核查程式的相關底稿。

　　上述行為不符合《中國註冊會計師審計準則第1301號——審計證據》第十條、《中國註冊會計師審計準則第1501號——對財務報表形成審計意見和出具審計報告》第十四條的相關規定。

　　四、出具審計報告方面

　　經查，正源股份4個銀行賬戶(已在當年登出)2018年實際發生18筆共91,900萬元的銀行收支均未在財務賬內核算，導致2018年一季報分別少計資産22,661.40萬元、少計負債22,661.40萬元，少計資産錯報金額佔2017年末經審計總資産的6.80%，已超過財務報表內部控制重大缺陷的定量標準。但審計未針對公司有關內部控制進行測試，你們發表的內控審計意見仍為標準無保留意見。上述行為不符合《企業內部控制審計指引》(財會[2010]11號)第五條的規定。

　　此外，檢查還發現底稿中記錄的控制測試執行頻率前後不一致、底稿中關於控制缺陷結論不一致、記錄的內控缺陷結論未見對應內控測試底稿、底稿填制錯誤或資訊矛盾等情形，不符合《內部控制審計指引》第三十四條和《中國註冊會計師審計準則第1131號——審計工作底稿》第十條的規定。

　　綜上，你們的上述行為不符合《中國註冊會計師執業準則》的有關要求，違反了《上市公司資訊披露管理辦法》(證監會令第40號)第五十二條、第五十三條的規定。按照《上市公司資訊披露管理辦法》第六十五條的規定，我局決定對你所及簽字註冊會計師陳剛、石華超採取出具警示函的行政監管措施。

　　按照《證券法》的有關規定，現提醒你們：(一)你所應嚴格遵照相關法律法規和《中國註冊會計師執業準則》的規定，及時採取措施加強內部管理，切實落實品質控制制度，確保審計執業品質；(二)相關註冊會計師應加強對證券期貨相關法規的學習，勤勉盡責履行審計工作義務。你們應當在收到本決定書之日起20個工作日內向我局提交書面報告。

　　如果對本監督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政復議申請，也可以在收到本決定之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。

　　　四川證監局

　　　2019年12月23日