大連熱電及控股股東遭責令改正 存關聯交易和同業競爭等問題

　　中國網財經12月11日訊 證監會大連監管局近日發佈了關於大連熱電股份有限公司(以下簡稱“大連熱電”)和大連市熱電集團有限公司(以下簡稱“熱電集團”股票代碼：600719)採取責令改正措施的決定。

　　據天眼查顯示，熱電集團為大連熱電的控股股東。

　　經查，大連熱電存在以下問題：

　　(一)獨立性缺失

　　大連熱電人員管理缺乏獨立性，沒有單獨設立組織機構，與大股東大連市熱電集團有限公司人員重疊，人員由熱電集團統一管理，決策權由熱電集團統一行使。大連熱電業務缺乏獨立性，在煤炭採購、生産運營、産品銷售等環節與熱電集團存在關聯交易和同業競爭。大連熱電資産缺乏獨立性，上市公司部分電廠所使用的土地等資産及供汽供熱的管網資産屬於熱電集團。

　　(二)財務管理不規範

　　大連熱電財務部門受熱電集團管控，屬於熱電集團的下設部門。財務部不僅負責上市公司財務工作，其管理的收費中心既包括熱電集團的收費項目也包括上市公司的收費項目。上市公司財務總監不行使財務總監的許可權，為集團公司中層，上市公司的實際財務負責人為熱電集團的總會計師。

　　大連熱電蒸汽先銷售給熱電集團再由熱電集團對外銷售，大連熱電向熱電集團銷售蒸汽價格高於集團對外銷售價格。大連熱電供熱過程中使用熱電集團的管網，管網使用費計算分攤的方法不夠合理。上市公司使用熱電集團的土地未合理支付土地使用費。

　　(三)法人治理不規範，未有效落實董事會、股東大會職能

　　大連熱電決策權實質屬於熱電集團，上市公司重大事項決策均由熱電集團決定，董事會未切實履行相應決策權。大連熱電北海電廠改擴建工程——改建項目、北海電廠擴建工程——熱網工程投資未嚴格履行董事會及股東大會審議程式。

　　上述行為違反了《上市公司治理準則》第六十八條、六十九條、七十條、七十一條、七十三條以及《上市公司資訊披露管理辦法》第二條的規定，按照《上市公司資訊披露管理辦法》第五十九條、《上市公司現場檢查辦法》第二十一條的規定，現要求大連熱電限期改正上述行為。

　　經查，熱電集團存在以下問題：

　　熱電集團于2011年承諾以資産重組、整體上市或其他方式解決與大連熱電的同業競爭問題。大連熱電2013年、2015年兩次籌劃實施重大資産重組但均未能完成。熱電集團于2018年3月對承諾做出調整，將承諾期限延長至2019年6月底。截止日前 ，熱電集團依然未能履行承諾。

　　熱電集團該行為屬於《上市公司監管指引第4號—上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》第六條規定的情形，違反了《上市公司資訊披露管理辦法》第二條的規定，按照《上市公司資訊披露管理辦法》第五十九條的規定，現要求熱電集團限期整改上述行為。

　　《上市公司治理準則》第六十八條：監事會會議應有記錄，出席會議的監事和記錄人應當在會議記錄上簽字。監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種説明性記載。監事會會議記錄應作為公司重要檔案妥善保存。

　　《上市公司治理準則》第六十九條：上市公司應建立公正透明的董事、監事和經理人員的績效評價標準和程式。

　　《上市公司治理準則》第七十條：董事和經理人員的績效評價由董事會或其下設的薪酬與考核委員會負責組織。獨立董事、監事的評價應採取自我評價與相互評價相結合的方式進行。

　　《上市公司治理準則》第七十一條：董事報酬的數額和方式由董事會提出方案報請股東大會決定。在董事會或薪酬與考核委員會對董事個人進行評價或討論其報酬時，該董事應當回避。

　　《上市公司治理準則》第七十三條：上市公司經理人員的聘任，應嚴格按照有關法律、法規和公司章程的規定進行。任何組織和個人不得干預公司經理人員的正常選聘程式。

　　《上市公司資訊披露管理辦法》第二條：資訊披露義務人應當真實、準確、完整、及時地披露資訊，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 資訊披露義務人應當同時向所有投資者公開披露資訊。 在境內、外市場發行證券及其衍生品種並上市的公司在境外市場披露的資訊，應當同時在境內市場披露。

　　《上市公司資訊披露管理辦法》第五十九條：資訊披露義務人及其董事、監事、高級管理人員，上市公司的股東、實際控制人、收購人及其董事、監事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監會可以採取以下監管措施： (一)責令改正； (二)監管談話； (三)出具警示函； (四)將其違法違規、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案並公佈； (五)認定為不適當人選； (六)依法可以採取的其他監管措施。

　　《上市公司現場檢查辦法》第二十一條：發現檢查對象在規範運作等方面存在問題的，中國證監會可以對檢查對象採取責令改正措施。 採取前款措施的，中國證監會應當事先向檢查對象及有關人員告知檢查認定的事實、理由和依據。檢查對象或有關人員有不同意見的，可以申辯、陳述意見並説明理由。中國證監會應當對此進行復核，並在收到申辯、陳述意見之日起10個工作日內告知復核結果。

　　《上市公司資訊披露管理辦法》第二條：資訊披露義務人應當真實、準確、完整、及時地披露資訊，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。資訊披露義務人應當同時向所有投資者公開披露資訊。在境內、外市場發行證券及其衍生品種並上市的公司在境外市場披露的資訊，應當同時在境內市場披露。

　　以下為原文：

　　關於對大連熱電股份有限公司採取責令改正措施的決定

　　大連熱電股份有限公司：

　　按照證監會雙隨機檢查工作要求，我局對你公司開展了現場檢查，發現你公司存在以下問題：

　　(一)獨立性缺失

　　公司人員管理缺乏獨立性，沒有單獨設立組織機構，與大股東大連市熱電集團有限公司(下稱熱電集團)人員重疊，人員由熱電集團統一管理，決策權由熱電集團統一行使。公司業務缺乏獨立性，在煤炭採購、生産運營、産品銷售等環節與熱電集團存在關聯交易和同業競爭。公司資産缺乏獨立性，上市公司部分電廠所使用的土地等資産及供汽供熱的管網資産屬於熱電集團。

　　(二)財務管理不規範

　　公司財務部門受熱電集團管控，屬於熱電集團的下設部門。財務部不僅負責上市公司財務工作，其管理的收費中心既包括熱電集團的收費項目也包括上市公司的收費項目。上市公司財務總監不行使財務總監的許可權，為集團公司中層，上市公司的實際財務負責人為熱電集團的總會計師。

　　公司蒸汽先銷售給熱電集團再由熱電集團對外銷售，公司向熱電集團銷售蒸汽價格高於集團對外銷售價格。公司供熱過程中使用熱電集團的管網，管網使用費計算分攤的方法不夠合理。上市公司使用熱電集團的土地未合理支付土地使用費。

　　(三)法人治理不規範，未有效落實董事會、股東大會職能

　　公司決策權實質屬於熱電集團，上市公司重大事項決策均由熱電集團決定，董事會未切實履行相應決策權。公司北海電廠改擴建工程——改建項目、北海電廠擴建工程——熱網工程投資未嚴格履行董事會及股東大會審議程式。

　　上述行為違反了《上市公司治理準則》第六十八條、六十九條、七十條、七十一條、七十三條以及《上市公司資訊披露管理辦法》第二條的規定，按照《上市公司資訊披露管理辦法》第五十九條、《上市公司現場檢查辦法》第二十一條的規定，現要求你公司限期改正上述行為，對存在的問題提出切實可行的整改計劃，加強公司治理合規性建設，履行上市公司資訊披露義務，保護中小投資者合法權益，並於2019年12月27日前向我局報送整改情況報告。如果對本監督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。”

關於對大連市熱電集團有限公司採取責令改正措施的決定

　　大連市熱電集團有限公司：

　　你公司于2011年承諾以資産重組、整體上市或其他方式解決與大連熱電股份有限公司(下稱大連熱電)的同業競爭問題。大連熱電2013年、2015年兩次籌劃實施重大資産重組但均未能完成。你公司于2018年3月對承諾做出調整，將承諾期限延長至2019年6月底。截止日前 ，你公司依然未能履行承諾。

　　你公司該行為屬於《上市公司監管指引第4號—上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》第六條規定的情形，違反了《上市公司資訊披露管理辦法》第二條的規定，按照《上市公司資訊披露管理辦法》第五十九條的規定，現要求你公司限期整改上述行為，于2019年12月31日前對存在的問題提出切實可行的整改計劃並上報我局。如果對本監督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。”