金洲慈航未依法履行資訊披露義務被責令改正 實控人吃警示函

　　中國網財經10月31日訊 黑龍江證監局近日發佈了關於對金洲慈航集團股份有限公司(簡稱金洲慈航 證券代碼：000587)採取責令改正措施的決定。經查，金洲慈航存在以下違規行為：

　　一、未依法披露訴訟仲裁事項

　　2018年10月至2019年5月，金洲慈航及控股子公司有13起訴訟、仲裁案件，涉案金額合計9.62億元，佔公司2018年經審計凈資産的比例為14.50%，公司未按照《上市公司資訊披露管理辦法》(證監會令第40號，以下簡稱《信披辦法》)第三十條第二款第(十)項、《深圳證券交易所股票上市規則》(以下簡稱《上市規則》)第11.1.1、11.1.2及11.1.5條規定依法履行資訊披露義務。

　　二、未依法披露主要資産及銀行賬號被查封、凍結事項

　　金洲慈航銀行基本賬號于2018年11月19日被司法凍結，主要子公司豐匯租賃有限公司(以下簡稱豐匯租賃)90%股權于2019年1月24日被司法凍結。上述事項未按照《信披辦法》第三十條第二款第(十五)項、《上市規則》第11.11.3條規定依法履行資訊披露義務。

　　三、未依法披露控股股東持有公司股權被凍結事項

　　金洲慈航控股股東深圳前海九五企業集團有限公司所持公司股權于2018年10月25日被凍結，公司未按照《信披辦法》第三十條第二款第(十四)項、《上市規則》第11.11.5條規定依法履行資訊披露義務。

　　四、披露的定期報告存在遺漏或不準確

　　一是臨沂豐匯融資租賃有限公司是金洲慈航控股子公司豐匯租賃的控股子公司，公司編制的2018年合併財務報表未按《企業會計準則第33號——合併財務報表》第二十一條規定將其納入合併範圍。二是2018年年度報告附注中披露的企業集團構成列表遺漏子公司金洲(廈門)黃金資産管理有限公司，違反了《公開發行證券的公司資訊披露編報規則第15號——財務報告的一般規定》(證監會公告〔2014〕54號)第三十一條規定。三是金洲慈航2018年將從金融機構借入黃金業務由表外核算納入表內核算，但未按《企業會計準則第28號——會計政策、會計估計變更和差錯更正》第十四條規定調整2018年資産負債表期初數據。

　　上述行為違反了《信披辦法》第二條規定。按照《信披辦法》第五十九條規定，黑龍江證監局要求金洲慈航立即停止上述違法違規行為，並自收到本決定書之日起30日內予以改正。

　　朱要文作為金洲慈航董事長及實際控制人，未能忠實、勤勉地履行職責，以保證披露資訊的真實、準確、完整、及時、公平，違反了《信披辦法》第三條規定。根據《信披辦法》第五十八條、第五十九條規定，被採取出具警示函的行政監管措施。

　　《上市公司資訊披露管理辦法》(證監會令第40號)第二條規定：資訊披露義務人應當真實、準確、完整、及時地披露資訊，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　資訊披露義務人應當同時向所有投資者公開披露資訊。

　　在境內、外市場發行證券及其衍生品種並上市的公司在境外市場披露的資訊，應當同時在境內市場披露。

　　《上市公司資訊披露管理辦法》(證監會令第40號)第三條規定：發行人、上市公司的董事、監事、高級管理人員應當忠實、勤勉地履行職責，保證披露資訊的真實、準確、完整、及時、公平。

　　《上市公司資訊披露管理辦法》(證監會令第40號)第三十條第二款第(十)項、第(十四)項、第(十五)項規定：發生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格産生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即披露，説明事件的起因、目前的狀態和可能産生的影響。

　　前款所稱重大事件包括：

　　(十) 涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；

　　(十四) 法院裁決禁止控股股東轉讓其所持股份；任一股東所持公司5%以上股份被質押、凍結、司法拍賣、託管、設定信託或者被依法限製表決權；

　　(十五) 主要資産被查封、扣押、凍結或者被抵押、質押；

　　《上市公司資訊披露管理辦法》(證監會令第40號)第五十八條規定：上市公司董事、監事、高級管理人員應當對公司資訊披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性負責，但有充分證據表明其已經履行勤勉盡責義務的除外。

　　上市公司董事長、經理、董事會秘書，應當對公司臨時報告資訊披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責任。

　　上市公司董事長、經理、財務負責人應對公司財務報告的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責任。

　　《上市公司資訊披露管理辦法》(證監會令第40號)第五十九條規定：資訊披露義務人及其董事、監事、高級管理人員，上市公司的股東、實際控制人、收購人及其董事、監事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監會可以採取以下監管措施：

　　(一) 責令改正；

　　(二) 監管談話；

　　(三) 出具警示函；

　　(四) 將其違法違規、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案並公佈；

　　(五) 認定為不適當人選；

　　(六) 依法可以採取的其他監管措施。 

　　《深圳證券交易所股票上市規則》第11.1.1規定：上市公司發生的重大訴訟、仲裁事項涉及金額佔公司最近一期經審計凈資産絕對值10%以上，且絕對金額超過一千萬元的，應當及時披露。

　　未達到前款標準或者沒有具體涉案金額的訴訟、仲裁事項，董事會基於案件特殊性認為可能對公司股票及其衍生品種交易價格産生較大影響，或者本所認為有必要的，以及涉及公司股東大會、董事會決議被申請撤銷或者宣告無效的訴訟的，公司也應當及時披露。

　　《深圳證券交易所股票上市規則》第11.1.2規定：上市公司發生的重大訴訟、仲裁事項應當採取連續十二個月累計計算的原則，經累計計算達到本規則第11.1.1條標準的，適用第11.1.1條規定。

　　已按照第11.1.1條規定履行相關義務的，不再納入累計計算範圍。

　　《深圳證券交易所股票上市規則》第11.11.3條規定：上市公司披露重大訴訟、仲裁事項時應當向本所提交下列文件：

　　(一)公告文稿；

　　(二)起訴書或者仲裁申請書、受理(應訴)通知書；

　　(三)裁定書、判決書或者裁決書；

　　(四)本所要求的其他材料。

　　《深圳證券交易所股票上市規則》第11.1.5條規定：上市公司應當及時披露重大訴訟、仲裁事項的重大進展情況及其對公司的影響，包括但不限于訴訟案件的一審和二審判決結果、仲裁裁決結果以及判決、裁決執行情況等。

　　《深圳證券交易所股票上市規則》第11.11.5條規定：上市公司出現下列情形之一的，應當及時向本所報告並披露：

　　(一)變更公司名稱、股票簡稱、公司章程、註冊資本、註冊地址、辦公地址和聯繫電話等，其中公司章程發生變更的，還應當將新的公司章程在本所指定網站上披露；

　　(二)經營方針和經營範圍發生重大變化；

　　(三)變更會計政策、會計估計；

　　(四)董事會通過發行新股或者其他再融資方案；

　　(五)中國證監會發行審核委員會(含上市公司並購重組審核委員會)對公司發行新股或者其他再融資申請、重大資産重組事項提出相應的審核意見；

　　(六)持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人持股情況或者控制公司的情況發生或者擬發生較大變化；

　　(七)公司董事長、經理、董事(含獨立董事)，或者三分之一以上的監事提出辭職或者發生變動；

　　(八)生産經營情況、外部條件或者生産環境發生重大變化(包括産品價格、原材料採購、銷售方式等發生重大變化)；

　　(九)訂立重要合同，可能對公司的資産、負債、權益和經營成果産生重大影響；

　　(十)新頒布的法律、行政法規、部門規章、規範性文件、政策可能對公司經營産生重大影響；

　　(十一)聘任、解聘為公司審計的會計師事務所；

　　(十二)法院裁定禁止控股股東轉讓其所持股份；

　　(十三)任一股東所持公司5%以上股份被質押、凍結、司法拍賣、託管、設定信託或者被依法限製表決權；

　　(十四)獲得大額政府補貼等額外收益或者發生可能對上市公司的資産、負債、權益或者經營成果産生重大影響的其他事項；

　　(十五)本所或者公司認定的其他情形。

　　《企業會計準則第33號——合併財務報表》第二十一條規定：子公司少數股東分擔的當期虧損超過了少數股東在該子公司期初所有者權益中所享有的份額，其餘額應當分別下列情況進行處理：

　　(一)公司章程或協議規定少數股東有義務承擔，並且少數股東有能力予以彌補的，該項餘額應當衝減少數股東權益；

　　(二)公司章程或協議未規定少數股東有義務承擔的，該項餘額應當衝減母公司的所有者權益。該子公司以後期間實現的利潤，在彌補了由母公司所有者權益所承擔的屬於少數股東的損失之前，應當全部歸屬於母公司的所有者權益。

　　《公開發行證券的公司資訊披露編報規則第15號——財務報告的一般規定》(證監會公告〔2014〕54號)第三十一條規定：公司應披露企業集團的構成，包括子公司的名稱、主要經營地及註冊地、業務性質、公司的持股比例、取得方式。子公司的持股比例不同於表決權比例的，應説明表決權比例及差異原因。

　　公司持有其他主體半數或以下表決權但仍控制該主體、以及公司持有其他主體半數以上表決權但不控制該主體的，公司應披露相關判斷和依據。披露確定公司是代理人還是委託人的判斷和依據。對於納入合併範圍的重要的結構化主體，應披露控制的相關判斷和依據。

　　《企業會計準則第28號——會計政策、會計估計變更和差錯更正》第十四條規定：企業應當在重要的前期差錯發現後的財務報表中，調整前期比較數據。

　　以下為原文：

關於對金洲慈航集團股份有限公司採取責令改正措施的決定(監管措施〔2019〕28號)

　　金洲慈航集團股份有限公司：

　　經查，我局發現你公司(統一社會信用代碼：91230700606346794A)存在以下違規行為。

　　一、未依法披露訴訟仲裁事項

　　2018年10月至2019年5月，你公司及控股子公司有13起訴訟、仲裁案件，涉案金額合計9.62億元，佔公司2018年經審計凈資産的比例為14.50%，公司未按照《上市公司資訊披露管理辦法》(證監會令第40號，以下簡稱《信披辦法》)第三十條第二款第(十)項、《深圳證券交易所股票上市規則》(以下簡稱《上市規則》)第11.1.1、11.1.2及11.1.5條規定依法履行資訊披露義務。

　　二、未依法披露主要資産及銀行賬號被查封、凍結事項

　　你公司銀行基本賬號于2018年11月19日被司法凍結，主要子公司豐匯租賃有限公司(以下簡稱豐匯租賃)90%股權于2019年1月24日被司法凍結。上述事項未按照《信披辦法》第三十條第二款第(十五)項、《上市規則》第11.11.3條規定依法履行資訊披露義務。

　　三、未依法披露控股股東持有公司股權被凍結事項

　　你公司控股股東深圳前海九五企業集團有限公司所持公司股權于2018年10月25日被凍結，公司未按照《信披辦法》第三十條第二款第(十四)項、《上市規則》第11.11.5條規定依法履行資訊披露義務。

　　四、披露的定期報告存在遺漏或不準確

　　一是臨沂豐匯融資租賃有限公司是你公司控股子公司豐匯租賃的控股子公司，你公司編制的2018年合併財務報表未按《企業會計準則第33號——合併財務報表》第二十一條規定將其納入合併範圍。二是2018年年度報告附注中披露的企業集團構成列表遺漏子公司金洲(廈門)黃金資産管理有限公司，違反了《公開發行證券的公司資訊披露編報規則第15號——財務報告的一般規定》(證監會公告〔2014〕54號)第三十一條規定。三是你公司2018年將從金融機構借入黃金業務由表外核算納入表內核算，但未按《企業會計準則第28號——會計政策、會計估計變更和差錯更正》第十四條規定調整2018年資産負債表期初數據。

　　上述行為違反了《信披辦法》第二條規定。按照《信披辦法》第五十九條規定，現要求你公司立即停止上述違法違規行為，並自收到本決定書之日起30日內予以改正，並向我局提交書面報告，我局將組織檢查驗收。

　　如果對本監督管理措施不服的，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。

　　黑龍江證監局  

　　2019年10月25日

 　 關於對朱要文采取出具警示函措施的決定(監管措施〔2019〕29號)

　　朱要文：

　　經查，我局發現金洲慈航集團股份有限公司(以下金洲慈航或公司)存在以下問題。

　　一、未依法披露訴訟仲裁事項

　　2018年10月至2019年5月，金洲慈航及其控股子公司有13起訴訟、仲裁案件，涉案金額合計9.62億元，佔公司2018年經審計凈資産的比例為14.50%，公司未按《上市公司資訊披露管理辦法》(證監會令第40號，以下簡稱《信披辦法》)第三十條第二款第(十)項、《深圳證券交易所股票上市規則》(以下簡稱《上市規則》)第11.1.1、11.1.2及11.1.5條規定依法履行資訊披露義務。

　　二、未依法披露主要資産及銀行賬號被查封、凍結事項

　　金洲慈航銀行基本賬號于2018年11月19日被司法凍結，主要子公司豐匯租賃有限公司(以下簡稱豐匯租賃)90%股權于2019年1月24日被司法凍結。上述事項未按照《信披辦法》第三十條第二款第(十五)項、《上市規則》第11.11.3條規定依法履行資訊披露義務。

　　三、未依法披露控股股東持有公司股權被凍結事項

　　金洲慈航控股股東深圳前海九五企業集團有限公司所持公司股權于2018年10月25日被凍結，公司未按照《信披辦法》第三十條第二款第(十四)項、《上市規則》第11.11.5條規定依法履行資訊披露義務。

　　四、披露的定期報告存在遺漏或不準確

　　一是臨沂豐匯融資租賃有限公司是金洲慈航控股子公司豐匯租賃的控股子公司，金洲慈航編制的2018年合併財務報表未按《企業會計準則第33號——合併財務報表》第二十一條規定將其納入合併範圍。二是金洲慈航2018年年度報告附注中披露的企業集團構成列表遺漏子公司金洲(廈門)黃金資産管理有限公司，違反了《公開發行證券的公司資訊披露編報規則第15號——財務報告的一般規定》(證監會公告〔2014〕54號)第三十一條規定。三是金洲慈航2018年將從金融機構借入黃金業務由表外核算納入表內核算，但未按《企業會計準則第28號——會計政策、會計估計變更和差錯更正》第十四條規定調整2018年資産負債表期初數據。

　　你作為金洲慈航董事長及實際控制人，未能忠實、勤勉地履行職責，以保證披露資訊的真實、準確、完整、及時、公平，違反了《信披辦法》第三條規定。根據《信披辦法》第五十八條、第五十九條規定，我局決定對你採取出具警示函的行政監管措施。

　　如果對本監督管理措施不服的，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。

　　黑龍江證監局 　

　　2019年10月25日