[一汽轎車6月3日晚間公告稱，由於宏觀環境、市場變化、人事變動等三方面的原因，其控股股東中國第一汽車股份有限公司(下稱“一汽股份”)向其發函，請求股東大會同意將承諾期延遲3年作為過渡期。]

　　[2014年2月15日，一汽轎車、一汽夏利同時發佈承諾履行公告，再次確認了解決與一汽股份的同業競爭問題，承諾履行最終時間。其中，一汽轎車的最終時間點是2016年6月28日，一汽夏利則為2015年6月28日。按照上述承諾，一汽集團整體上市的最後時間為2016年6月27日。時至今日，承諾最終履行時間，已經僅剩20余天。]

　　一紙“毀約”公告讓推進了六年之久的中國第一汽車集團公司(下稱“一汽集團”)整體上市，在最後時限到來的關頭瞬間化為泡影。

　　一汽轎車6月3日晚間公告稱，由於宏觀環境、市場變化、人事變動等三方面的原因，其控股股東中國第一汽車股份有限公司(下稱“一汽股份”)向其發函，請求股東大會同意將承諾期延遲3年作為過渡期。2011年，一汽股份成立後，曾承諾在2016年6月28日前，通過資産重組或其他方式解決與一汽轎車之間的同業競爭問題。

　　如今，上述承諾最後到期時限已迫在眉睫，如果承諾延期履行，意味著一汽集團的整體上市將再度推遲。早在2007年，一汽集團就表達過整體上市的願望，而今九年的時光已經流逝，但一汽集團的整體上市卻仍遙遙無期。

　　一汽股份延期履行承諾的要求，公佈後遭到了投資者的強烈反彈。6月5日，深圳一家名為明曜投資的私募，以公開信的方式對一汽轎車隔空喊話，將徵集投票權，對一汽股份上述議案投反對票。

　　整體上市告吹？

　　在6月3日晚間的公告中，一汽夏利和一汽轎車兩家上市公司均稱，由於宏觀經濟環境變化，汽車行業增速放緩，在內部經營也承受著壓力；2015年以來，證券市場大幅波動，難以把握資本運作的窗口期；與此同時，公司管理層在2015年也出現重大變化。在此情況下，懇請股東大會同意將承諾期延遲三年作為過渡期。

　　廣東富利達資産管理有限公司投資總監樊繼浩對分析，類似于一汽集團這種大型國企，之前較少出現沒有履行承諾的情況，但一汽股份的三條理由，卻並不特別成立，按照證監會規定，只有國家政策、法律法規變化以及其他不可抗力，可以不履行承諾，但一汽股份的三個理由並不是不可抗力。

　　與此同時，上述公告發出後，迅速引起投資者強烈不滿。明曜投資在公開信中表示，對一汽股份的延期要求表示堅決反對，並希望徵集投票權，在股東大會上對一汽股份的承諾延期議案投反對票，並提議一汽轎車立即停牌，要求一汽股份立即履行其承諾。

　　明曜投資認為，一汽股份要求延期的理由，並不支援其要求，而是應當利用經濟結構調整和供給側改革、證券市場規範調整的時間窗口，發揮新管理班子的優勢，履行解決同業競爭的承諾，使一汽轎車真正的市場價值得以實現；作為承諾人，一汽股份沒有單方面改變承諾的權利，其要求已經實際構成對原承諾單方面毀約。

　　公開資訊顯示，2014年2月15日，一汽轎車、一汽夏利同時發佈承諾履行公告，再次確認了解決與一汽股份的同業競爭問題，承諾履行最終時間。其中，一汽轎車的最終時間點是2016年6月28日，一汽夏利則為2015年6月28日。按照上述承諾，一汽集團整體上市的最後時間為2016年6月27日。時至今日，承諾最終履行時間，已經僅剩20余天。

　　2010年，一汽集團啟動主業重組改制，以核心業務及主要資産，重組設立一汽股份，並在2011年6月28日工商註冊成立。在一汽集團持有的一汽轎車、一汽夏利股份轉移至一汽股份過程中，經過監管部門要求，一汽股份做出了五年解決同業競爭的承諾。

　　根據公告資訊，在當初作出承諾時，一汽股份曾明確表示，一汽轎車與一汽股份控制、合營的整車生産企業，生産的車型並不完全相同，目標客戶、地域市場也不完全一致，但仍存在同業競爭或潛在同業競爭。為此，一汽股份承諾，在成立後五年內通過資産重組或其他方式，整合所屬的轎車整車生産業務，以解決與一汽轎車的同業競爭。

　　換言之，在一汽轎車、一汽夏利同時存在的情況下，一汽股份要想解決同業競爭不可免地要涉及一汽集團整體上市。在一汽股份成立之前，一汽集團就已表達這樣的願望。如今，一汽股份申請承諾延期，意味著一汽集團整體上市短期內將再次告吹。

　　反觀國內的車企，在上市動作上遠比一汽集團迅捷。從2007年至今的9年裏，東風集團、廣汽集團等後來者均已陸續完成上市，而且在市場份額、業績方面也將一汽集團遠遠甩在身後。

　　“一汽整體上市不是現在才遙遙無期，早就遙遙無期了，在國有企業裏，承諾無法兌現太常見了。”深圳一名私募總經理對稱，過去幾年中，一汽經營差已經成為業界公認的事實。“如果有能力有動力，早就整體上市了，本來就沒動力也沒能力，才拖到了這個關頭。”

　　久拖不決的整體上市

　　早在2007年，一汽集團就發出要整體上市的願望，同時主管部門對其整體上市也早有安排。根據公開資訊，根據國資委最初計劃，一汽集團整體上市，在2010年第一輪央企資産改革中就應完成。

　　2010年，一汽集團啟動主業重組改制，以核心業務及主要資産，重組設立一汽股份，並在2011年6月28日工商註冊成立，並將一汽集團持有的一汽轎車、一汽夏利股份轉移至一汽股份，於是才有了上述承諾。

　　但一汽股份做出上述承諾後，在履行上卻久拖不決。根據媒體公開報道，由於未能及時披露股東承諾進展情況，在證監會2012年底一次專項檢查中，一汽夏利和一汽轎車均被點名。

　　2014年2月15日，一汽轎車、一汽夏利雙雙公告再次確認了解決同業競爭最終時間的承諾。不過上述公告發佈後，一汽股份仍然沒有公開實質方案。2015年，東風集團原董事長徐平調任一汽集團，外界認為此舉可能在推進一汽集團整體上市，但迄今為止，一汽集團未有任何公開動作。

　　在整體上市久拖不決的情況下，作為“共和國的長子”，一汽集團業績也頹勢盡顯。2015年，一汽轎車實現整車銷售23.59萬輛，同比減少19.55%；實現營業收入266.6億元，同比減少21.25%；實現營業利潤7573.26萬元，同比增長8.88%；凈利潤5294.81萬元，同比減少64.75%。

　　一汽夏利更是慘澹度日。2013年到2015年，該公司連續三年巨虧，扣除非經常性損益後，虧損金額分別達到7.07億元、17.37億元、11.81億元，通過向一汽股份出售共計達29億元的資産之後，一汽夏利才得以扭虧為盈實現保殼。

　　同期，東風集團、廣汽集團不僅在銷售收入方面遠超一汽集團旗下上市公司，利潤規模更是令一汽集團望塵莫及。數據顯示，廣汽集團2015年營業收入294.18億元，同比增長31.43%；凈利潤42.32億元，同比增長32.48%。東風集團旗下的H股上市公司東風汽車，2014年僅乘用車的銷售收入就達到1800.24億元，同比增長27%以上。

　　與此同時，一汽集團內部問題頻發，並經歷了大規模人事動蕩。其前任董事長徐建一在2015年兩會期間被帶走，成為中國汽車行業史上落馬的第一名副部級高官。在中紀委的巡視中，一汽集團又有大量管理層落馬。

　　在此背景下，外界對一汽集團整體上市以及一汽轎車、一汽夏利同業競爭的解決，抱有極大期待。當時，一汽整體上市概念受到市場熱捧，一汽轎車、一汽夏利等均多次走出獨立上漲行情。

　　以一汽轎車為例，2013年4月，其股價連續上漲，數次逼近漲停，當月漲幅達到51%，位列同期A股漲幅前五位，當時正處於市場低迷期，滬深股指都大幅下探。

　　值得注意的是，在6月3日的公告中，一汽股份將申請承諾延期的首要原因指向了經營壓力。一汽轎車、一汽夏利均在公告中提到，宏觀經濟環境變化，導致汽車行業增速放緩，公司在內部經營也承受著壓力。此前就有媒體報道稱，受制于但由於錯綜複雜的股權以及內部利益糾結，才導致一汽集團整體上市一拖再拖。

　　6月6日，致電一汽轎車董秘陳清華，詢問上述説法以及業績壓力對上述承諾履行帶來的影響，但其工作人員稱，承諾的主體是一汽股份，對於一汽股份的情況不太了解，也不適合進行深入解答。

　　違約之辯

　　根據一汽轎車此前公告及2015年年報，一汽股份解決與一汽轎車同業競爭的承諾，為不可撤銷承諾。

　　“既然是不可撤銷的，如果延期，控股股東就違反了承諾，存在著明顯的違約嫌疑。”北京市盈科律師事務所合夥人臧小麗律師告訴，面對這種情況，中小股東有權利對所有與同意延長承諾期限的議案投反對票，甚至可以聯合要求上市公司對控股股東提出訴訟，追究違約責任。如果上市公司仍受控股股東控制，上市公司方面怠于行使自己的權利，則中小股東可以聯合起來代表上市公司起訴控股股東，提起股東代表訴訟法律上也是可行的。

　　臧小麗認為，當前上市公司控股股東利用控股地位損害上市公司及中小投資者利益的情況並不少見，像明曜投資這樣積極行使小股東權利的做法值得讚許。

　　“只要小股東沒有通過公開喊話做低股價，然後逢低買入這樣的違規行為，股東積極行使權利就是合法的。但一汽轎車、一汽夏利跌停，可能是控股股東違反承諾等多種因素造成的，股價下跌和明曜投資合法行權之間未必有關聯。”臧小麗稱。

　　廣東環宇京茂律師事務所律師劉華浩也持同樣看法。他認為，既然是不可撤銷的承諾，做出後就産生法律效力，一汽股份如今要求延期，就已構成了違約，一汽股份就要為自己的違約，承擔相應的代價，或者按期履行當初的承諾。

　　不過，也有一些機構投資者表達了不同看法。“一汽的管理經營一直都比較差，業績也不行，比不上大多數自主車企。基本面不好，基本大家都心知肚明，買股票的人也是在賭重組、承諾兌現。”上海一名私募研究總監認為，現在控股股東無法按期履行承諾，非要逼著一汽股份履行承諾，也不大現實。