8月31日《經濟觀察報》刊登了《中石化12億元發獎金高層行使股票期權只差一步》。9月2日《北京青年報》刊登《中石化為何獎金髮了12億？董事局人士做出澄清》的文章。中石化上半年職工費用高達80億元，去年同期水準為59億元，同比增長35.59%。中石化對上半年經營費用大漲的解釋是，“本公司上半年效益較好，增加效益工資”。中石化有關人士提及，“其中涉及12億元用於職工獎金和因工資改革而引發的工資上漲”。正在香港做中報推介的中石化董事會秘書局主任陳革表示，外界提及的12億元增發工資和獎金並不是給管理人員的花紅，主要用於中石化旗下的41萬員工，平均每名員工約可得3000元。

我認為，這個解釋讓A股投資者難以接受，有幾個問題需要中石化董事局做出進一步解釋。

第一，中石化董事會秘書局主任陳革説，中石化員工獎金制度一直存在，近年來受行業業績下滑影響，苦於沒有實施機會。如今，中石化的經營業績好于往年，因此預提了一部分資金用於足額發放部分員工以前沒有補足的工資，同時還有獎金。

按照中石化即將實施的內部分配製度構想，此次漲工資實際操作中，有些員工很可能不足3000元，而有些員工工資則遠不止這個數。中石化2002年年報顯示，提出總股本的0.03%，即69.36億元用於股東分紅。要保持一個在紐約、倫敦、香港和上海四地上市，被評為《財富》中國上市公司100強榜首績優公司的增長活力，12億元給41萬員工補足工資與發獎金實在不值得大驚小怪。

我們請問：69.36億元用於股東分紅，A股的投資者與H股的投資者平等嗎？香港上市時的發行價是1.61元港幣，在內地發行A股是4.22元人民幣，A股與H股的成本是不同的，分紅卻相同，這對A股投資者公平嗎？41萬員工對中石化有貢獻，那麼高出H股價格2元多的A股投資者做出的巨大貢獻就可以不考慮嗎？4.22元人民幣發行A股套了社保基金兩年，社保基金是廣大職工的養命錢，這就不考慮了嗎？中石化評為《財富》中國上市公司100強，那麼A股投資者和社保基金做出了多大的貢獻呢？

第二，“現在，行權的條件已經全部具備了，因為公司在香港上市時的發行價是1.61元，而目前的股價已經到了2元以上，並且，因為原來的薪酬方案已經通過了股東大會的批准，所以如果需要行權的話，應該不用再通過股東大會的批准，但可能需要國資委的審批。目前中石化內部享有期權的高層人士大約有480人。”中石化人士告訴本報記者。（《經濟觀察報》2003年8月31日）

中石化期權的底線是在香港上市時的發行價是1.61元港幣，最初列入中石化股票增值期權的高管人員是450人，時至今日，享有該期權計劃的高管人員達到480人。這對於H股投資者是公平的，都站在同一起點，但是對於發行價4.22元人民幣的A股投資者是不公平的。2000年在“香港上市時的發行價是1.61元，而目前的股價已經到了2元以上”已經具備了行使期權的條件。也就是説，期權所有者可以獲利了，但是4.22元人民幣的A股投資者卻在受套牢之苦，這公平嗎？

第三，大家都清楚地知道2001年中石化發行A股時，原董事長多次談到李嘉誠買了中國石化一個億的股票。“去年發行H股上市的時候，我到香港求見李嘉誠老先生。（他説）我問你幾個問題，你的資産狀況、資本狀況、你的産量、你每股凈利潤、你的分紅政策，最後他問了我的簡歷，他一切胸有成竹，他突然伸出手來説我們交個朋友，我買你1億美金。”（ 《中石化回家趕考》《經濟半小時》2001年7月11日）這種誘導回避了H股發行價是港幣1.61元，只説李嘉誠買1億美金H股，用斷章取義的説法回避A股與H股同股不同價的實質問題。

中國國際金融有限公司董事總經理許小年對中央電視臺記者説：“中石化這次綜合考慮了公司價值、市場需求、大盤未來的走勢、投資者承受的能力，給投資者留出利潤空間，昨天最終確定出發行價4.22元。”（據央視中國財經報道2001年7月12日）這也誘導投資者買入中石化A股。

直到2001年8月8日中石化A股上市，原中石化董事長仍然説“4塊6的價格是低開”（《CCTV中國財經報道》）現在問題更清楚了：中石化期權的底線是在香港上市時的發行價是1.61元港幣，中石化內部享有期權的高層人士大約有480人。卻有人對A股投資説：“中石化綜合考慮了公司價值、市場需求、大盤未來的走勢、投資者承受的能力，給投資者留出利潤空間，最終確定出發行價4.22元”。還有人説“4塊6的價格是低開”。這是不是自相矛盾，究竟把A股投資者置於什麼地位？

第四，中石化的發行出現一系列的怪現象，新華網上一篇文章《我國社保基金已悄然入市》，揭穿了迷底：“新華網北京7月20日電（記者金春麗）本週，全國社會保障基金理事會參與了中石化Ａ股的申購和配售。此前管理層及媒體都沒有對此事大力宣傳。但業界專家稱，此舉説明我國的社會保險基金已悄然進入證券市場。.....此次社保基金申購中石化A股，可以説是沒有任何風險，因為在目前中國證券市場新股上市後的利潤空間非常大。最近幾年新股申購資金的平均收益率都在20%，這種收益率對社保基金來説無疑是相當可觀的，由此也可以看出管理層扶持社保基金的良苦用心。”

我們要問：是誰批准社保基金買入中石化A股？是誰宣揚所謂的專家理財“此次社保基金申購中石化A股，可以説是沒有任何風險”？難道真的不知道A股與H股的巨大差價本身就是風險嗎？現在廣大職工的養命錢被中石化套住了，誰來負責？不是説社保基金還有很大的缺口嗎？為什麼還要拿廣大職工的養命錢來冒險？

第五，《公司法》第152條規定“股份有限公司申請其股票上市必須符合下列條件：……（三）開業時間在三年以上，最近三年連續盈利”。《公司法》第137條又規定：“公司發行新股，必須符合下列條件：……（二）公司最近三年內連續盈利”。 中石化的《招股説明書》中披露了近三年的業績：“扣除成本後的營業利潤總額：1998年-1.986（億元）；1999年 66.932（億元）；2000年 261.442（億元）。這説明中石化在A股市場發行是不符合《公司法》的。有人説中石化先是在香港特區發行H股然後到內地發行A股，這種説法並不能成為中石化發行A股的辯護理由。任何人都知道法律是必須遵守的，不容許任何人以任何藉口破壞法律的嚴肅性。既然中石化到A股市場發行就要遵守現行法律，正如到國際市場上必須遵守當事地區法律一樣，這也是“國際慣例”。中石化在香港發行股票必須遵守香港特區的法律，在內地發行新股必須遵守內地的法律，如果到美國發行新股必須遵守美國的法律，能説我曾經在香港發行過股票，所以我是特例，其他法律我可以不遵守嗎？由此可見，法律是前提，這才是規範的、法制的經濟原則。

中石化以2001年預測利潤計算市盈率也很不規範。早在1998年證監會就規定，新股發行不能以預測利潤計算市盈率，只能以上一年的實際利潤計算市盈率，但是《中國石油化工股份有限公司股票上網定價發行公告》説：“本次發行價格為人民幣4．22元／股，按2001年預測凈利潤計算全面攤薄發行市盈率為20．10倍。”實際上，中石化2000年每股收益是0.19元，2001年預測每股收益是0.21元。中石化以預測利潤計算市盈率在一定程度上誤導了投資者。2001年中石化年度報告顯示：2000年度凈利潤161.54億元人民幣相比，中國石化2001年業績下滑13.2%。年報披露，按國內會計準則計算，中國石化2001年度合併主營業務收入3043.47億元人民幣；凈利潤140.18億元，每股盈利0.162元。（《證券日報》2002年4月2日）

第六，簡直先生在一篇文章中指出：《企業會計準則》（1992年12月3日國務院批准、財政部發佈）第五十四條規定：“利潤是企業在一定期間的經營成果，包括營業利潤、投資凈收益和營業外收支凈額。營業利潤為營業收入減去營業成本、期間費用和各種流轉稅及附加稅費後的餘額。投資凈收益是企業對外投資收入減去投資損失後的餘額。營業外收支凈額是指與企業生産經營沒有直接關係的各種營業外收入減營業外支出後的餘額。”《企業財務通則》（1992年12月3日國務院批准，財政部發佈） 第三十條也規定，“企業的利潤包括營業利潤、投資凈收益以及營業外收支凈額”。

根據上述行政法規對“企業利潤”這一概念的界定，中石化1998年的營業利潤是－７７．７８億元，投資凈收益是６８．０８億元，營業外收支凈額（加上未作説明的補貼收入之後）是－６．８８億元。前述數字相加為－１６．５８億元（上述數字見中石化招股説明書，未合併報表之數字）。這説明，中石化在1998年當期是錄得了虧損，而且數額特別巨大（虧損１６．５８億元）。中石化公司招股説明書第194頁坦承，“1999年本公司的營業利潤從1998年的虧損轉為盈利６７億元”。

如果公司沒有達到“最近三年連續盈利”，則公司法第137條不允許它發行新股，第152條不允許它申請上市。而中石化1998年虧損，但在2001年夏天，它新股也發了，市也上了，這實在是一件讓上上下下都不得不感到難堪的事情。簡直期待著中金、畢馬威華振的先生女士們再施妙手，化法律于無形，給大家的難堪一個過得去的交待。（《財經時報》2001年8月31日）

第七，有資料顯示：中國石油化工股份有限公司河南石油分公司會計報表主要項目失真數據：資産不實-3117萬元，所有者權益不實3767萬元，利潤總額不實3594萬元。主要違規事項：會計核算不規範，少計庫存商品2869萬元，少計主營業務收入、少提壞賬準備、少計費用等，虛增利潤3666萬元，所屬部分縣級公司財務管理混亂、經營收入1547萬元未納入賬內核算。承辦審計業務的畢馬威會計師事務所未單獨出具審計報告。（《財政部調查畢馬威 所審計三上市公司數據失真》《21世紀經濟報道》2003年2月28日） “承辦審計業務的畢馬威會計師事務所未單獨出具審計報告”，那麼怎麼向投資者交待？

第八，有報道説：茂煉轉債（125302）是茂煉股份發行的在深交所上市的可轉換公司債券，從1999年7月28日開始計息，2004年7月27日到期。由於茂煉股份的最大股東———中國石化的一定行為和利害關係，關於茂煉股份是否能發行以及是否應該申請發行A股以轉換債券的問題，市場對此一直沸沸颺颺。

事實上，之所以出現這種情況，客觀原因在於茂煉母公司在香港聯交所上市所作的承諾。2000年，茂煉股份整合入中石化，成為其控股子公司，中國石化在香港獲上市。根據香港聯交所證券上市規則《第15項應用指引》，中石化作為發行人和茂煉股份的母公司，當時作出承諾，在最初上市後的三年內不拆分上市。這樣，一直到2003年10月之後茂煉股份才可能有機會發行A股。

中國石化作為H股的發行人在香港上市所作的承諾，一定程度上有損轉債持有人的利益。轉債持有人提前轉股能夠有效降低股票價格的時間風險。債券發行人的母公司在香港聯交所作出的承諾必然會推遲發行A股的時間，加大投資者的風險。顯然，對內地可轉債持有人來説，這不是在投資之初所能預見到的。（《跨境上市勿忘投資者利益》《國際金融報》2003年7月8日）這究竟是怎麼回事呢？

從上述八個問題中，我們可以看出由於內地與香港兩個市場割裂，使A股投資者的利益受到了嚴重損害。我們要問誰來保證A股投資者的基本權利？（韓強）

人民網 2003年9月5日