在鄭百文重組中，爭議最大的就是所謂的“默示”原則，儘管在《證券法》和《公司法》中都找不到的所謂“默示”原則”，儘管2001年2月初，中國證監會負責人指出，“採用默示的意思表示方式”不僅不符合上市公司《章程指引》的有關規定，而且從世界各國的立法和公司治理實踐看，也很難找到這樣規定的先例。《中國證監會有關負責人重申 鄭百文重組必須按法律法規進行》《證券時報》2001年2月6日） 但是鄭百文的“重組”仍然堅持所謂的“默示”。

　　2001年11月8日，鄭州中級法院的判決書説：一般情況下，權利人處分其財産應當採取明示的方式進行；在特定情況下，也可以採取“默示同意”的方式，但在涉及上市公司的資産重組、重大事項變更和股東人數龐大的情況下，能否採取“默示同意”的方式，目前的法律、法規並沒有作出規定。本案中，要求鄭百文的所有股東都採取明示的方式同意轉讓其股份，對於股東人數龐大的上市公司來説是缺乏效益性的。（《鄭百文重組現曙光臨時股東大會兩項決議有效》《證券時報》2001年11月19日）

　　2001年12月3日中國證券登記結算有限責任公司上海分公司發出了《關於協助執行鄭州市中級人民法院司法判決辦理鄭百文股份過戶事宜的公告》（以下簡稱《協助公告》），立即引起了一些股東和證券公司的異議。150名股東表達了他們不同意“過戶”的聲音，一些證券商紛紛用來函、來電、來訪的形式與登記公司認真探討這一過戶行為可能引起的法律後果。一些券商要求法院將自已列入協助執行人之列，還有一些券商則明確表示在沒有徵得投資者同意的情況下，不同意登記公司為他們辦理過戶。（《鄭百文過戶新增變數》《中國證券報》12月24日第一版）

　　2002年6月25日，中國證券登記結算有限責任公司辦理了鄭百文股份過戶手續，將67610個股東持有的83938776股鄭百文股份，過戶至“三聯集團鄭百文重組專用賬戶”。2002年7月2日《北京晨報》實習記者孫健芳報道：

　　結算公司一位負責人解釋説：“目前登記公司所依據規則是1993年制定的，已難以應對證券市場出現的新問題，所以需要一些相對變通的辦法。”但他也表示，此次將鄭州中級人民法院對鄭百文判決作為法律依據，並不是將登記公司放在法律的執行者位置上，而是本著解決問題的原則出發的。

　　另一位結算公司人員告訴記者，要是依照原先交易所的規則，鄭百文的確難以實現過戶，這次是活躍證券市場、配合整個政策面出發，給予適當的鬆動。

　　券商只是“接受通知者”

　　前段時間，券商不情願將流通股過戶給三聯集團，一個原因是股東難以通知，另一個原因是券商認為此做法不尊重股東權利。而此次是由登記公司整體劃轉的，一位券商負責人説：“我們只是在今年年初接到一個凍結鄭百文50％流通股的文件。6月25日，我們也是從報刊上才知道登記公司將鄭百文股份50％流通股過戶到三聯賬戶上。”

　　問及鄭百文過戶對券商的技術操作有什麼影響時，多數券商認為，因為登記公司實施了劃轉，券商和廣大投資者一樣，僅僅是“被通知者”，用不著他們通知流通股股東。

　　如果這個報道是準確的，那麼券商和股東只是從媒體上知道50%的股權被過了戶，這是一個可怕的先例——對股東權力的蔑視，對負責保管股票的券商也是一種蔑視。更讓人不可理解的是：結算公司一位負責人表示，此次將鄭州中級人民法院對鄭百文判決作為法律依據，並不是將登記公司放在法律的執行者位置上，而是本著解決問題的原則出發的。另一位結算公司人員告訴記者，要是依照原先交易所的規則，鄭百文的確難以實現過戶，這次是活躍證券市場、配合整個政策面出發，給予適當的鬆動。

　　然而，一些人卻説鄭百文的“默示”是突破“法律空白”。這裡的核心問題是公民的合法財産是否應該受到法律保護，能用所謂的“默示”就把股民50%的股權過戶嗎？為什麼國家股“零轉讓”要經過財政部批准，採取“明示”的方法，股民的股票可以採取不經股民同意，就“默示”的方法。證券登記公司在不通知股民本人和券商的情況下，是否有權進行“過戶”，所謂“活躍證券市場、配合整個政策面出發，給予適當的鬆動”，是否符合法律？法律真的有空白嗎？

　　我們知道《中華人民共和國憲法》是國家的根本大法，憲法第十三條：國家保護公民的合法的收入、儲蓄、房屋和其他合法財産的所有權。國家依照法律規定保護公民的私有財産的繼承權。

　　那麼，我們請問：合法買來的股票是不是公民的合法財産？如果是合法財産，可以用“默示”就無償劃走50%的股權嗎？

　　眾所週知，在鄭百文之前的“瓊民源”重組並沒有採取讓股民無償拿出50%的做法，在鄭百文之後的“通海高科”也沒有採取採取讓股民無償拿出50%的做法，更沒有採取所謂的“默示”原則。誰都知道股民不表態，並不等於同意，而是出於無耐，他們沒有辦法與大股東對抗。再進一步説，瓊民源和通海高科的重組是按照法律程式進行的，體現了大股東承擔全部責任的做法，通過“換股”原大股東全部退出，保留了股民的股權，因為股民是大股東弄虛作假的受害者。但是，原“鄭百文”卻讓股民無償拿出50%的股權，美其名曰“風險教育”，那麼我們請問：風險是誰製造的？弄虛作假製造風險的為什麼不承擔全部風險，卻要保留50%的股權？世界上有這種“風險教育”嗎？

　　人們更擔心的是；如果鄭百文可以用所謂的“默示”讓股民無償拿出50%的股權，其他公司會不會也這樣做？ 2002年7月2日《金融投資報》有一篇《但願這是真正的句號》的文章説：

　　“如今，一家地方中院的裁決卻非但修改或補充了全國性證券市場的規則，還‘支配’了中國證監會。特別需要指出的是，鄭州法院確認以股東大會決議的形式通過的強制流通股東無償轉讓其所持有的股份和以“默示同意”原則剝奪股東自由表達意思的權利均為有效，開創了一個危險的先例。這樣的先例有一個鄭百文就已經夠多了，更何況後來又曾有過一個武漢鄭百文———馬應龍，將來還不知會有多少個XX鄭百文。而如果以後再有個什麼地方的中院也來送達一份協助執行通知書的話，中國證監會豈不是還需要繼續這樣等因奉此？這是不是意味著鄭百文的句號並不等於證券市場的句號呢？假如是這樣的話，想想也是非常可怕的。”

　　2003年7月18日重組後的“鄭百文”終於上市了。開盤價9.96元,最高價12.18元,收盤10.30元。無償為重組拿出50%股權的普通股民，實際上大部分被套牢。2000年8月21日鄭百文第一次停盤時價格是6.67元，在這以前，1998年1月12日最高價是17.32元，1998年6月19日10配2.31股，配股價7元。2001年1月15日鄭文第一次復牌，3月2日再次停牌，在這段時間內：開盤價7.07元，最高10.44元，最低5.11元，收盤5.48元。也就是説，凡是在6.09元以上買入鄭百文股票，被“默示原則”拿走一半股票的小股民，都成了套牢者。

　　現在，股民為世界上任何證券市場上都沒有的“默示”割肉付出了沉重代價。但是令人不解的是：鄭百文現任當家人三聯集團董事長張繼升先生7月16日接受了《國際金融報》的專訪，大談“增發”。

　　張繼升舉出了向上游供貨商定向增發的思路。假設以每股10元的價格認購300萬流通股成為三聯戰略夥伴，廠家可不必拿現錢，而是可從廠裏調來價值3000萬元的貨，由三聯負責賣掉，然後將錢以下一批貨的定金的形式返還給廠家，等於庫存的貨換了300萬的流通股。廠家在不受損失的情況下擴大了市場，減少了庫存，還可成為鄭百文的戰略投資者。這樣增發的結果肯定是利好，這些戰略投資者同時也是供貨商，他的利益也與三聯的利益緊密地聯繫在一起，對方也會更加關心、呵護這家企業。（《國際金融報》2003年7月18日）

　　看了這段話，讓人百思不得其解，有幾個疑問提出來：

　　第一，按照2002年7月24日證監會發佈的《關於上市公司增發新股有關條件的通知》規定：最近三個會計年度加權平均凈資産收益率平均不低於10％，且最近一個會計年度加權平均凈資産收益率不低於10％。扣除非經常性損益後的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈資産收益率的計算依據。……符合《關於上市公司重大購買、出售、置換資産若干問題的通知》規定的重大資産重組的上市公司，重組完成後首次申請增發新股的，其最近三個會計年度加權平均凈資産收益率不低於6%，且最近一個會計年度加權平均凈資産收益率不低於6%。那麼從1998年到2001年連續虧損的鄭百文，在2002年才開始盈利，符合增發條件嗎？假如要搞“增發”，也要等三年盈利以後才有可能，現在談這個問題是不是太早了？

　　第二，所謂“三聯戰略夥伴”以“庫存貨”換流通股，開深滬股市之先河。那麼向二級市場投資者發售的股票是以現金來計算嗎？世界上有這種發行股票的方式嗎？

　　第三，眾所週知，所謂“增發”是以二級市場價格確定增發幅度的。當初鄭百文弄虛作假發行股票，已經讓認購者為非流通股凈産值增加付出了代價，後來7元的配股又讓投資者付出代價，這一切都被原鄭百文變成負數。所謂“默示”讓投資者無償拿出50%股權，産生了大量的套牢者。現在重組後復牌，又突發奇想要搞“增發”，請問：鄭百文還要股民出多少血，才能肯罷手。

人民網 2003年8月1日