承認資金佔用、違規擔保，北交所轉科創板第一股被立案調查

　　北交所轉科創板第一家公司被立案調查。

　　5月28日深夜，觀典防務技術股份有限公司(簡稱“觀典防務”，688287)發佈公告，因涉嫌資訊披露違法違規，公司及實際控制人高明被證監會立案調查。

　　4月30日，觀典防務2023年財報被審計機構出具保留意見，主要針對觀典防務支付給6家供應商用於預付資産的2.29億元，以及對外擔保等情況。就上述情況，上交所先後向觀典防務出具了《關於觀典防務技術股份有限公司2023年度審計報告涉及保留意見事項、內控審計報告涉及否定意見事項的問詢函》 以及《關於2023年年度報告的資訊披露監管問詢函》。5月28日晚間，觀典防務同步公告了對問詢函的回復，承認了其大額資金違規佔用、違規擔保等違規行為。

　　值得注意的是，觀典防務有著“轉板第一股”之稱。2020年7月27日，觀典防務作為首批32家公司之一登陸精選層。2021年9月，隨著北交所的設立，觀典防務平移成為北交所首批上市企業之一。2022年3月31日，上交所同意觀典防務由北交所轉板至科創板上市；同年5月25日，正式轉板上市交易。觀典防務是第一家也是唯一一家由北交所轉上交所科創板上市的企業。

　　審計機構出具“非標”意見

　　公開資料顯示，觀典防務是無人機禁毒服務供應商， 也是國內最早從事無人機禁毒産品研發與服務産業化的企業。公司的主營業務為無人機飛行服務與數據處理和無人機系統及智慧防務裝備的研發、生産與銷售。

　　然而，在登陸科創板第二年，觀典防務業績大變臉，年報被“非標”。

　　2024年2月23日，觀典防務發佈了2023年的業績快報。業績快報顯示，觀典防務2023年度實現營業收入27082萬元，同比下降6.95%；凈利潤8165.77萬元，同比下降6.35%。

　　然而，4月30日，觀典防務發佈2023年年度報告，卻出現業績大變臉。觀典防務去年實現營業收入2.12億元，同比下降27.12%，歸屬於上市公司股東的凈利潤2502.13萬元，同比下降71.3%。

　　對於業績大幅下修的原因，觀典防務解釋稱，部分項目在與客戶的溝通中調整了年度結算金額。“公司基於審慎性的原則，經與年審會計師深入溝通，對部分項目收入根據結算金額的調整而進行衝減，並相應調減了營業收入、營業利潤、利潤總額、歸屬於母公司所有者的凈利潤及每股收益。”

　　觀典防務的年審會計師為大信會計師事務所(特殊普通合夥)(簡稱“大信所”)。就在發佈年報的同日，因預付款項的性質和商業合理性存疑、定期存單違規用於質押擔保、內部控制存在重大缺陷等問題，大信所對觀典防務2023年年報出具了帶保留意見的審計報告，對內部控制報告出具了帶否定意見的審計報告。

　　具體而言，觀典防務2023年年報顯示，2023年12月31日，觀典防務合併資産負債表的其他非流動資産中包括預付長期資産購置款22901.36萬元。其中，支付北京路路暢通資訊技術有限公司8642.18萬元，北京嵐琪源機電設備有限責任公司4213.19萬元，北京鑫致遠科技有限公司1648.9萬元，北京亞美複合材料有限公司4600萬元，北京世恒普惠工程技術有限公司3200萬元，北京天華恒信智慧科技有限公司597.1萬元，上述款項在審計報告出具前已全部收回。

　　年審會計師的保留意見中認為，無法判斷該等款項的性質和商業合理性，以及對財務報表相關項目的影響。

　　澎湃新聞注意到，觀典防務獨立董事刁偉民、朱冰對2023年年報投了“棄權”票。其中，朱冰就職于中央財經大學會計學院，任副教授，2023年9月6日至今任觀典防務獨立董事。朱冰不僅是一名會計專業人士，同時是審計委員會的召集人。

　　監管重壓下承認資金佔用、違規擔保

　　4月29日，觀典防務年報披露當晚，上交所即對年報非標意見涉及事項發出專項公開問詢，並於5月5日就公司年報發出全面問詢，其中重點問題包括公司貨幣資金安全、現金流往來異常、銷售收入真實性等。

　　5月6日晚間，三位獨立董事刁偉民、紀常偉、朱冰共同提交的《督促整改意見函》，要求觀典防務及時回復問詢函、強化與改善內控制度，糾正違規擔保行為。

　　隨後，澎湃新聞了解到，相關部門多次約談公司負責人和持續督導券商、年審會計師事務所，要求儘快核實情況、及時回復問詢並披露。5月27日，上交所向持續督導機構中信證券發出監管工作函，要求其切實履行持續督導職責。在此過程中，上交所與監管部門密切溝通協作，北京證監局同步快速啟動調查。

　　在監管層層追問追查的壓力下，觀典防務于5月28日承認了資金佔用、違規擔保等違規行為。

　　5月28日晚間，觀典防務披露關於《2023年度審計報告涉及保留意見事項、內控審計報告涉及否定意見事項的問詢函回復》及《關於非經營性資金佔用及違規擔保事項自查及整改情況公告》。公告顯示，大額長期預付款的資金流出構成實際控制人及其關聯方對上市公司的資金佔用，包括2022年流出的13900.00萬元、2023年流出的14484.11萬元和2024年4月轉出的14064.41萬元，目前資金佔用餘額15918.52萬元。同時，公司此前存在46528.00萬元的違規擔保，截至目前違規擔保餘額13800萬元，另有3552.56萬元債務，形成原因係為其他公司提供無商業實質的融資便利。

　　根據新近修訂的《科創板股票上市規則》，如觀典防務在規則給予的6個月過渡期(10月底前)內未能完成資金佔用及違規擔保的清償或整改，則將被實施其他風險警示(ST)。後續仍未清償或整改的，可能觸及退市風險警示。

　　記者了解到，就公司問詢函回復中披露的違規事項，上交所已啟動紀律處分程式，發出紀律處分意向書。參考過往案例，公司及相關人員極有可能會被予以公開譴責及公開認定為不適合擔任上市公司董監高人員。與此同時，北京證監局也在前期初步調查的基礎上，決定對公司立案稽查。

　　截至5月30日收盤，觀典防務股價以5.58元報收，市值23.8億元。自4月30日披露年報至今，跌幅達41.26%。